Boek 8 Artikel 186 (8:186 BW)

De regeling van de rederij laat de leden veel ruimte om onderling afspraken te maken. Op een aantal punten mag dat echter niet. Dit artikel somt die punten op en verbindt er een harde sanctie aan: ieder beding dat van die bepalingen afwijkt, is nietig.

Welke bepalingen

Onaantastbaar zijn onder meer de koppeling van het lidmaatschap aan de eigendom, de norm dat de leden zich jegens elkaar moeten gedragen naar redelijkheid en billijkheid, en de regeling van de boekhouder, waaronder het einde van zijn betrekking en de kern van de overnameregeling bij zijn vertrek. Verder gaat het om de verplichting van de boekhouder om de verplichtingen van de reder na te komen, om de vertegenwoordiging bij het ontbreken van een boekhouder, om het voortbestaan van de rederij bij persoonlijke omstandigheden van een lid, en om het verbod van opzegging en van vervallenverklaring van het lidmaatschap.

• Wie lid is en hoe iemand lid wordt of ophoudt dat te zijn.

- Wie er kan handelen als er geen beheerder is.

Wat de rode draad is

De beschermde bepalingen hebben één ding gemeen: zij bepalen wie er zeggenschap heeft, wie er naar buiten toe kan optreden, of iemand in of uit de rederij kan worden gedwongen, en wat de leden onderling van elkaar mogen verwachten. Dat zijn de punten waarop de meerderheid anders de minderheid zou kunnen overspelen, of waarop derden zouden kunnen worden misleid over wie hen bindt.

Nietig, en ambtshalve

Een strijdig beding is nietig; het heeft dus van meet af aan geen werking. De rechter hoeft daarvoor niet te worden aangespoord: dwingend recht in dit boek past hij ambtshalve toe, ook zonder dat een lid zich erop beroept. De leden kunnen zich er dus niet met wederzijdse instemming overheen zetten in de hoop dat niemand erover begint.

Wat wel mag

Buiten de opgesomde bepalingen is er ruimte. Over de winstbestemming, over reserveringen, over de wijze van vergaderen, over de vergoeding van de boekhouder en over de gang van zaken bij overdracht van een aandeel kunnen de leden afspraken maken. Juist omdat de wettelijke regeling summier is, is zo'n aanvulling vaak verstandig.

In de praktijk

Een rederij legt in een onderlinge regeling vast dat een lid bij wanprestatie kan worden geroyeerd, en dat zolang er geen boekhouder is uitsluitend een lid met een klein aandeel naar buiten toe voor haar optreedt. Beide bepalingen missen werking: de eerste botst met artikel 8:183 BW, de tweede met artikel 8:180 BW, dat die taak in dat geval juist toebedeelt aan een of meer leden die samen een meerderheidsaandeel in het schip houden. Wat wel kan, is afspreken hoe een aandeel wordt gewaardeerd bij overdracht en welke informatie de leden periodiek ontvangen. Wie een rederijovereenkomst opstelt, doet er goed aan die grens vooraf te trekken.