Boek 8 Artikel 168 (8:168 BW)

Binnen een rederij beslist niet iedereen mee over alles. Dit artikel regelt wie er gebonden raakt aan de goedkeuring van de rekening en verantwoording van de boekhouder. Het uitgangspunt is behoedzaam: de goedkeuring door de meerderheid bindt in beginsel alleen de leden die daaraan hebben meegewerkt.

Bescherming van wie niet meewerkte

Een lid dat niet aan de goedkeuring heeft meegewerkt, is dus niet zonder meer gebonden. Dat is een belangrijke bescherming, want de goedkeuring van een rekening kan grote financiële gevolgen hebben en de meerderheid kan andere belangen hebben dan de minderheid. De wet laat de minderheid daarom niet automatisch meebewegen.

• Wie meewerkte aan de goedkeuring: gebonden.

- Wie dat niet deed: in beginsel niet gebonden.

Maar niet onbeperkt

Aan die bescherming zit een grens. Het lid dat niet meewerkte, raakt alsnog gebonden wanneer het nalaat de rekening en verantwoording binnen één jaar in rechte te betwisten. Die termijn begint pas te lopen nadat het lid van de rekening heeft kunnen kennisnemen én de goedkeuring door de meerderheid hem schriftelijk is meegedeeld.

Twee voorwaarden voor het gaan lopen van de termijn

Beide voorwaarden tellen. Zonder mogelijkheid tot kennisneming kan een lid niet beoordelen of er iets mis is, en zonder schriftelijke mededeling van de goedkeuring weet hij niet dat de klok is gaan lopen. Voor de boekhouder en de meerderheid betekent dit dat zij die mededeling aantoonbaar moeten doen, willen zij zich later op de binding beroepen.

Betwisten in rechte

Opvallend is dat de wet betwisting in rechte verlangt. Een brief met bezwaren is dus niet genoeg om de binding te voorkomen; er moet binnen het jaar een procedure aanhangig zijn. Wie bezwaren heeft, moet dat dus tijdig laten uitmonden in een echte vordering, en niet blijven steken in correspondentie.

In de praktijk

Een minderheidslid is het oneens met een grote post in de jaarafrekening en schrijft daarover boze brieven, maar stapt niet naar de rechter. Is hem de goedkeuring schriftelijk meegedeeld en heeft hij de stukken kunnen inzien, dan is hij na een jaar toch gebonden. Wie zijn positie wil behouden, moet dus tijdig procederen of een schriftelijke afspraak maken waarin de termijn wordt overbrugd. Voor de boekhouder geldt het spiegelbeeld: bewaar het bewijs dat de mededeling is verzonden en ontvangen.