Boek 8 Artikel 162 (8:162 BW)

De leden van een rederij zitten aan elkaar vast zolang zij samen eigenaar van het zeeschip zijn. Zij nemen besluiten over exploitatie, onderhoud en financiering, en die besluiten raken hen allemaal. Dit artikel geeft de norm die hun onderlinge verhouding beheerst: zij moeten zich jegens elkaar gedragen naar wat de redelijkheid en de billijkheid vorderen.

Een open norm met scherpe randen

De norm is niet vrijblijvend. Zij werkt aanvullend, doordat zij verplichtingen kan meebrengen die nergens zijn afgesproken, en beperkend, doordat zij aan een bevoegdheid in de weg kan staan wanneer het gebruik daarvan in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar zou zijn. Zo krijgt de meerderheid geen vrijbrief en de minderheid geen vetorecht.

• Aanvullend: er kunnen ongeschreven verplichtingen ontstaan.

- Beperkend: een op zichzelf bestaande bevoegdheid kan onaanvaardbaar zijn.

Wat dat concreet betekent

In de praktijk vertaalt de norm zich in zaken als het tijdig en volledig informeren van medeleden, het serieus wegen van hun belangen bij besluiten over de exploitatie, en het niet doordrukken van beslissingen die uitsluitend het belang van de meerderheid dienen. Ook wie het beheer voert, moet zich rekenschap geven van de positie van de anderen.

Waarom dit apart is opgeschreven

De rederij is geen rechtspersoon en kent niet de organen en waarborgen van een vennootschap. Wel regelt deze afdeling hoe er wordt besloten, hoe de stemmen worden geteld en waartoe de boekhouder tegenover de leden verplicht is. Deze norm komt daarnaast te staan: zij geeft de rechter een maatstaf om conflicten tussen leden te beoordelen, ook wanneer een uitdrukkelijke regel ontbreekt.

Verhouding tot het algemene contractenrecht

Dezelfde norm kent het algemene vermogensrecht ook, maar hier is zij uitdrukkelijk op de verhouding tussen de leden gericht. Dat maakt duidelijk dat het niet alleen gaat om de uitvoering van afspraken, maar om de hele omgang binnen de rederij, ook waar afspraken ontbreken.

In de praktijk

Een meerderheid binnen een rederij wil het schip langdurig verhuren aan een onderneming waarin zijzelf belang heeft, tegen een tarief onder de markt. Zomaar doorzetten kan zij niet: een romp- of tijdbevrachting voor meer dan zes maanden vergt eenstemmigheid, en wie bij een besluit over terbeschikkingstelling van het schip tegenstemt, kan verlangen dat zijn aandeel wordt overgenomen tegen een door deskundigen te bepalen prijs. Daarnaast werkt deze norm: ook bij besluiten waarvoor een gewone meerderheid volstaat, loont het om ze te motiveren, alternatieven vast te leggen en tegenstrijdige belangen open te melden.