Boek 8 Artikel 174 (8:174 BW)

Uitkooprecht van het overstemde lid bij ingrijpende besluiten

Indien is besloten omtrent enige buitengewone herstelling van het schip, omtrent benoeming of ontslag van de kapitein, dan wel omtrent het aangaan van een vervoerovereenkomst waarbij het schip ter beschikking van een ander wordt gesteld, kan ieder lid der rederij, dat tot het besluit niet heeft medegewerkt of daartegen heeft gestemd, verlangen dat zij die vóór het besluit hebben gestemd, zijn aandeel overnemen tegen zodanige prijs, als deskundigen het op het tijdstip, waarop hij de overneming verlangt, waard zullen achten. Hij moet van zijn verlangen tot overneming kennisgeven aan de boekhouder of, indien er geen boekhouder is, aan hen, die voorstemden, binnen een maand nadat het besluit te zijner kennis is gebracht. Wanneer aan zijn verlangen niet binnen een maand is voldaan of wanneer niet binnen twee weken na het overnemen van zijn aandeel de daarvoor bepaalde prijs aan hem is voldaan, kan de rechter op een binnen twee maanden door het lid der rederij gedaan verzoek bevelen dat het schip wordt verkocht. De wijze van verkoop wordt door de rechter bepaald.
Door ieder van hen die tot de overneming verplicht zijn, wordt van het overgenomen aandeel een gedeelte verkregen, evenredig aan zijn aandeel in het schip.

Toelichting

De meerderheid beslist in een rederij, maar bij een aantal ingrijpende besluiten krijgt de overstemde minderheid een uitweg. Dit artikel geeft het lid dat niet meewerkte of tegenstemde het recht te verlangen dat de voorstemmers zijn aandeel overnemen tegen een door deskundigen te bepalen prijs.

Bij welke besluiten

Het recht bestaat bij drie soorten besluiten: over een buitengewone herstelling van het schip, over de benoeming of het ontslag van de kapitein, en over een vervoerovereenkomst waarmee het schip aan een ander ter beschikking komt. Dat zijn precies de beslissingen die de exploitatie en het risicoprofiel van de investering wezenlijk veranderen.

Buitengewone herstelling: grote uitgaven die alle leden raken.

- Kapitein en terbeschikkingstelling: de zeggenschap over het schip zelf.

De prijs en de termijnen

De prijs wordt door deskundigen bepaald naar de waarde op het moment waarop de overneming wordt verlangd. Het lid moet zijn wens binnen een maand kenbaar maken nadat het besluit hem ter kennis is gebracht, en wel bij de boekhouder of, als die er niet is, bij de voorstemmers. Wordt niet binnen een maand aan zijn verlangen voldaan, of is de prijs niet binnen twee weken na overname betaald, dan kan hij binnen twee maanden de rechter verzoeken de verkoop van het schip te bevelen.

Verdeling onder de overnemers

Nemen de voorstemmers het aandeel over, dan verkrijgt ieder van hen een deel dat evenredig is aan zijn eigen aandeel in het schip. Onderling blijft hun verhouding daardoor gelijk. Tegenover een lid dat niet aan het besluit meewerkte maar zelf geen overneming verlangt, verschuift zij wel: zijn aandeel groeit niet mee en weegt daarna dus lichter.

Waarom deze constructie

De regeling legt het gewicht bij wie het besluit wil. Wie de meerderheid heeft en doorzet, moet bereid zijn de consequentie te dragen: de tegenstander uitkopen tegen reële waarde. Dat maakt de meerderheid voorzichtiger en geeft de minderheid een reële exit in plaats van alleen een klacht.

In de praktijk

Een meerderheid besluit tot een kostbare verbouwing van het schip. Een lid stemt tegen en meldt binnen een maand dat hij wil worden uitgekocht. Betalen de voorstemmers niet op tijd, dan kan hij de verkoop van het schip laten bevelen. Voor rederijen is dit een reden om ingrijpende besluiten pas te nemen nadat is uitgezocht wat een uitkoop zou kosten.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.

Wettekst