Artikel 105 Rv: De bevoegde rechter bij geschillen binnen een rechtspersoon

Conflicten binnen een vereniging, een stichting of een vennootschap gaan vaak over besluiten die zijn genomen of over de positie van leden of vennoten. Dit artikel wijst daarvoor een extra bevoegde rechter aan: die van de plaats waar de rechtspersoon of de vennootschap is gevestigd. Dat is de plek waar de organisatie haar zetel heeft en waar haar administratie ligt.

Om welke geschillen het gaat

• Het bestaan van de rechtspersoon zelf: de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van een vennootschap of rechtspersoon.
• Besluiten: de geldigheid, de nietigheid of de gevolgen van besluiten van de organisatie of van haar organen, zoals het bestuur of de ledenvergadering.

- De positie van leden en vennoten: hun rechten en verplichtingen in die hoedanigheid, dus niet elk willekeurig geschil dat zij toevallig met de organisatie hebben.

De plaats van vestiging

Bevoegd is de rechter binnen wiens gebied de organisatie haar woonplaats heeft of gevestigd is. Voor een rechtspersoon is dat de statutaire zetel of de plaats waar zij feitelijk gevestigd is; dat blijkt doorgaans uit het handelsregister en uit de statuten. Ligt het kantoor waar u contact mee had elders, dan is dat op zichzelf niet beslissend.

Een keuze

De wet zegt "mede bevoegd". De gewone regel blijft dus overeind: dagvaarden kan ook waar de gedaagde woont, en deze rechter komt daar alleen bij. Spreekt u de rechtspersoon zelf aan, dan vallen beide vaak samen. Draait uw vordering om een besluit of om de positie van een lid of een vennoot, dan kunt u ook bij de rechter van de vestigingsplaats terecht, ook wanneer degene die u aanspreekt elders woont. Valt uw vordering buiten wat het artikel opsomt, bijvoorbeeld omdat u een bestuurder persoonlijk aanspreekt op zijn aansprakelijkheid, dan biedt deze bepaling geen grond en gelden de gewone bevoegdheidsregels, om te beginnen die van de woonplaats van de gedaagde.

Een voorbeeld. Een lid van een sportvereniging in Utrecht wordt geroyeerd bij een besluit van het bestuur en wil de rechtsgeldigheid daarvan aanvechten. Hij woont zelf in Amersfoort, de bestuurders wonen verspreid. De zaak kan worden aangebracht bij de rechter in het gebied waar de vereniging is gevestigd, waar ook de stukken en de andere betrokkenen te vinden zijn.

Waarom deze concentratie nuttig is

Besluiten van een rechtspersoon werken door naar iedereen die erbij betrokken is. Het is onwenselijk dat over hetzelfde besluit bij verschillende rechtbanken verschillend wordt geoordeeld. Door de vestigingsplaats als aanknopingspunt te geven, komen zulke zaken op één natuurlijk punt samen en is voor alle betrokkenen voorspelbaar waar zij terechtkomen.

In de praktijk

Zoek vóór het uitbrengen van de dagvaarding op wie u precies aanspreekt: de rechtspersoon, het bestuur, of een individuele bestuurder in persoon. Dat bepaalt niet alleen wie u dagvaardt, maar ook welke bevoegdheidsgrond u gebruikt. Leg in de dagvaarding uit waarom deze rechter bevoegd is; bij een geschil over een besluit is de vestigingsplaats meestal de eenvoudigste en minst betwistbare grond. Bedenk ten slotte dat voor sommige geschillen binnen ondernemingen aparte, in andere wetgeving geregelde procedures bestaan met hun eigen bevoegde instantie.