Artikel 474g Rechtsvordering (474g Rv)

Het verlof van de rechtbank voor de verkoop van beslagen aandelen

Binnen één maand na het exploot van beslag zal de beslaglegger, op straffe van verval van het gelegde beslag, aan de rechtbank van de plaats van vestiging van de vennootschap, zo mogelijk onder overlegging van de mededeling bedoeld in het voorgaande artikel en de statuten der vennootschap, verzoeken bij beschikking te bepalen, dat en binnen welke termijn tot verkoop en overdracht van de in beslag genomen aandelen kan worden overgegaan.
De rechtbank gelast alvorens de gevraagde beschikking te geven de oproeping van de deurwaarder, de beslaglegger, de geëxecuteerde, de vennootschap, en, zo zij dit nodig acht, van verdere belanghebbenden, om op het verzoek te worden gehoord. Verzet tegen de verkoop door derden-rechthebbenden, kan uitsluitend geschieden door tijdige indiening van een daartoe strekkend verzoek, waarvan afschrift wordt betekend aan de beslaglegger en aan de deurwaarder, die het beslag heeft gelegd.
De rechtbank zal in haar beschikking bepalen op welke wijze en onder welke voorwaarden de verkoop en overdracht dienen te geschieden.
De wettelijke en statutaire bepalingen ter zake van vervreemding van aandelen moeten worden in acht genomen, met dien verstande, dat alle ten aanzien van de vervreemding aan de aandeelhouder toekomende rechten en op hem drukkende verplichtingen worden uitgeoefend en nagekomen door de deurwaarder. Ook de beschikking der rechtbank zal ten aanzien van deze wettelijke en statutaire bepalingen geen afwijkingen mogen inhouden behoudens voor zover inachtneming van deze bepalingen de executoriale verkoop onmogelijk zou maken.

Toelichting

Beslagen aandelen mogen niet zomaar worden geveild. Artikel 474g Rv schuift daar een rechterlijke toets tussen: binnen één maand na het beslagexploot moet de beslaglegger de rechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd verzoeken om bij beschikking te bepalen dat en binnen welke termijn tot verkoop en overdracht mag worden overgegaan. Doet hij dat niet op tijd, dan vervalt het beslag.

De termijn van een maand

Die maand is hard. De sanctie op overschrijding is verval van het beslag, en dan staat de beslaglegger met lege handen: de aandelen zijn weer vrij en hij zal opnieuw beslag moeten leggen, gesteld dat er dan nog iets te halen valt. De achtergrond is dat een aandelenbeslag zwaar drukt op de vennootschap en op de aandeelhouder; de wetgever wil geen beslagen die jarenlang blijven liggen zonder dat er iets gebeurt. Bij het verzoek legt de beslaglegger zo mogelijk de opgave van de vennootschap over eerder gevestigde rechten en de statuten over.

Wie worden gehoord

Voordat de rechtbank beslist, roept zij een reeks betrokkenen op om te worden gehoord:

De deurwaarder en de beslaglegger. Zij lichten toe wat er is beslagen en waarom verkoop nodig is.
De geëxecuteerde. De aandeelhouder kan hier zijn bezwaren tegen de verkoop en tegen de wijze waarvan naar voren brengen.
De vennootschap. Zij kent de statutaire regels en de gevolgen van de komst van een nieuwe aandeelhouder.
Verdere belanghebbenden. Als de rechtbank dat nodig vindt, bijvoorbeeld een pandhouder of vruchtgebruiker.

Derden die rechten op de aandelen hebben en zich tegen de verkoop willen verzetten, kunnen dat uitsluitend doen door tijdig zelf een verzoek in te dienen, waarvan een afschrift wordt betekend aan de beslaglegger en aan de deurwaarder die het beslag legde. Een brief of een mondelinge klacht volstaat dus niet.

Wat de rechtbank bepaalt

De beschikking gaat niet alleen over de vraag óf er verkocht mag worden, maar ook over het hoe: de rechtbank bepaalt op welke wijze en onder welke voorwaarden de verkoop en de overdracht moeten plaatsvinden. Zo kan zij rekening houden met de bijzonderheden van een besloten kring van aandeelhouders en met de belangen van de vennootschap.

De statutaire blokkeringsregeling blijft gelden

Belangrijk is het vierde lid. De wettelijke en statutaire regels over de vervreemding van aandelen moeten worden nageleefd, bijvoorbeeld een aanbiedingsplicht aan de medeaandeelhouders of een goedkeuringseis. De deurwaarder oefent daarbij de rechten uit die anders de aandeelhouder zou hebben en komt de bijbehorende verplichtingen na. De rechtbank mag van die regels niet afwijken, met één uitzondering: als naleving de executoriale verkoop onmogelijk zou maken. Een besloten kring mag zich dus beschermen tegen een onbekende koper, maar niet zo dat verhaal op aandelen in het geheel illusoir wordt.

In de praktijk

Voor de beslaglegger is dit de fase waarin het beslag zijn waarde bewijst of verliest; de agenda is hier belangrijker dan het dossier. Voor de aandeelhouder is de behandeling bij de rechtbank het moment om invloed uit te oefenen op de voorwaarden, bijvoorbeeld door te wijzen op een aanbiedingsregeling of op een reële waardering. Voor medeaandeelhouders is het de gelegenheid om hun voorkeursrecht te benutten in plaats van achteraf met een vreemde partner te zitten.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.

Relevante jurisprudentie

Deze uitspraken bepalen hoe dit artikel wordt toegepast.

Waarvoor is de 474g-procedure niet bedoeld?

Hoge Raad · 2025-11-28 · ECLI:NL:HR:2025:1807

Partijen hadden ter zitting een schikking bereikt die in een proces-verbaal was vastgelegd, met een geheimhoudingsbeding en een boete bij overtreding daarvan. De vraag was of de schuldeiser die boete zonder nieuwe rechterlijke beslissing kon innen op grond van dat proces-verbaal. De Hoge Raad oordeelt dat een executoriale titel die niet in een rechterlijke uitspraak is belichaamd — een titel waarmee met dwangmiddelen kan worden tenuitvoergelegd, desnoods met hulp van de sterke arm — alleen aanvaardbaar is als de vordering daarin voldoende bepaald is omschreven; dat is niet zo als het ontstaan van de vordering afhangt van onzekere toekomstige gebeurtenissen zoals het schenden van een geheimhoudingsbeding. Dat geldt ook voor het proces-verbaal van een ter zitting bereikte schikking, en een gelijkstelling met de dwangsom gaat niet op omdat de wet daarvoor een eigen bepaling kent.

Uitspraken via rechtspraak.nl. De samenvattingen zijn van de redactie.

Wettekst