Boek 7 Artikel 906 (7:906 BW)

Vaststellingen komen niet alleen voort uit een overeenkomst. Soms berust de bevoegdheid om iets vast te stellen op een andere grondslag, zoals een eenzijdige rechtshandeling of een wettelijke regeling. Dit artikel zorgt ervoor dat de bepalingen van deze titel ook dan gelden, en het trekt de mogelijkheid om een beslissing aan te tasten door naar situaties waarin iemand een rechtsverhouding mag aanvullen of wijzigen.

Vaststelling zonder overeenkomst

Het eerste lid verklaart de hele titel van overeenkomstige toepassing wanneer een vaststelling haar rechtsgrond elders dan in een overeenkomst vindt. De regels over de vereisten voor de totstandkoming, over de verhouding tot dwingend recht en over de aantastbaarheid van een beslissing gelden dan op dezelfde manier. De grondslag van de bevoegdheid maakt voor die regels dus geen verschil.

Een bevoegdheid om aan te vullen of te wijzigen

Het tweede lid gaat over een veelvoorkomende situatie: aan een van de partijen bij een rechtsverhouding, of aan een derde, is de bevoegdheid gegeven de regeling van die verhouding aan te vullen of te wijzigen. Denk aan een beding waarin één partij de voorwaarden mag aanpassen. Op zo'n aanvulling of wijziging is artikel 7:904 BW van overeenkomstige toepassing: is gebondenheid eraan onaanvaardbaar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid, dan kan zij worden vernietigd.

De uitzondering voor besluiten van rechtspersonen

Het derde lid haalt daar één categorie uit. Het tweede lid geldt niet voor een aanvulling of wijziging bij een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, als dat besluit op grond van artikel 2:15 BW vernietigbaar is wegens strijd met redelijkheid en billijkheid. Voor zulke besluiten bestaat in Boek 2 al een eigen regeling om ze aan te tasten, met eigen termijnen en een eigen procedure. Wie zich tegen zo'n besluit wil verzetten, moet dus de weg van artikel 2:15 BW volgen en kan niet daarnaast via artikel 7:904 BW een vernietiging bereiken. De uitzondering is beperkt tot het tweede lid; zij noemt het eerste lid niet.

De algemene rem

Het vierde lid bevat een veiligheidsklep: de overeenkomstige toepassing geldt niet voor zover de strekking van de betrokken bepaling zich daartegen verzet in verband met de aard van de rechtsverhouding. Past een regel niet bij het soort verhouding waarom het gaat, dan wordt hij niet toegepast. Dat voorkomt dat de regels over vaststelling worden opgedrongen aan situaties waarvoor zij niet zijn geschreven.

Een voorbeeld: in een langlopende overeenkomst mag één partij de tarieven eenzijdig aanpassen. Is gebondenheid aan zo'n aanpassing, gelet op de inhoud ervan of op de manier waarop zij tot stand is gekomen, in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar, dan biedt dit artikel de ingang om haar te laten vernietigen.

In de praktijk

Kom u een beding tegen waarin de wederpartij de regeling later mag aanvullen of wijzigen, houd er dan rekening mee dat zo'n aanpassing niet onaantastbaar is. Leg vast waarop zij mag worden gebaseerd en binnen welke grenzen. Voor de partij met die bevoegdheid geldt het omgekeerde: motiveer de aanpassing en kondig haar tijdig aan, want dat maakt het verschil bij de toets die dit artikel mogelijk maakt.