Boek 7 Artikel 424 (7:424 BW)

Niet elke tussenpersoon werkt op grond van een overeenkomst die partijen lastgeving noemen. Toch doen velen van hen precies hetzelfde: voor rekening van een ander een rechtshandeling verrichten. Artikel 7:424 BW zorgt ervoor dat zulke afspraken niet buiten de regels vallen. De bepalingen over lastgeving gelden dan overeenkomstig, tenzij de aard van de overeenkomst zich daartegen verzet. Vervoerovereenkomsten zijn uitgezonderd.

Waarop de bepaling ziet

Beslissend is niet het etiket op het contract, maar wat er feitelijk gebeurt. Is de ene partij verplicht of bevoegd om voor rekening van de andere partij rechtshandelingen te verrichten, dan komt de schakelbepaling in beeld. Denk aan een commissionair die effecten of goederen koopt, aan een beheerder die namens een eigenaar contracten sluit, of aan een bemiddelaar die de bevoegdheid heeft om ook zelf te tekenen. Het gaat steeds om rechtshandelingen; wie alleen feitelijk werk verricht, valt hier niet onder.

Welke regels dan gelden

De schakel omvat de bepalingen over lastgeving, de artikelen 7:415 tot en met 7:423 BW. Dat betekent onder meer dat de tussenpersoon zich niet ongemerkt aan beide kanten van een transactie mag ophouden, dat de opdrachtgever onder omstandigheden de rechten uit een op eigen naam gesloten contract kan overnemen en dat de derde omgekeerd bij problemen de opdrachtgever kan aanspreken. Ook de regels over het einde van de overeenkomst schuiven mee. Het recht op loon, op vergoeding van voorgeschoten kosten en op rekening en verantwoording valt niet onder deze schakel; die regels staan in de algemene bepalingen over opdracht en gelden alleen als de overeenkomst zelf een opdracht is.

De grens: tenzij de aard zich verzet

De wet schakelt niet blind door. Elke bepaling geldt alleen voor zover haar strekking past bij de overeenkomst die voorligt. Dat is een open toets die per bepaling moet worden gemaakt, niet per contract in zijn geheel. Een regel die is geschreven voor een strikt persoonlijke opdrachtrelatie kan misstaan bij een duurzame commerciële samenwerking, terwijl andere bepalingen uit dezelfde reeks daar juist prima op passen.

Vervoer valt erbuiten

Het tweede lid haalt overeenkomsten tot het vervoeren of doen vervoeren van personen of zaken uitdrukkelijk uit de regeling. Voor die contracten bestaat een eigen, uitgebreide regeling in het Burgerlijk Wetboek, en die zou door deze schakel worden doorkruist. Een expediteur die vervoer regelt, valt daarom niet via dit artikel onder de bepalingen over lastgeving.

Een voorbeeld. Een ondernemer laat een inkoopbureau op eigen naam grondstoffen inkopen. Het contract heet een samenwerkingsovereenkomst en het woord lastgeving komt er niet in voor. Toch koopt het bureau voor rekening van de ondernemer, zodat de regels over belangenverstrengeling, over de verhouding tot de leverancier en over het einde van de overeenkomst in beginsel gewoon van toepassing zijn.

In de praktijk

Voor opdrachtgevers betekent dit artikel dat zij meer bescherming hebben dan de tekst van hun contract op het eerste gezicht laat zien. Voor tussenpersonen is het een waarschuwing: een creatieve naam voor de overeenkomst haalt de bepalingen over belangenverstrengeling en over de verhouding tot de derde er niet uit. Wie precies wil weten welke regel meeschuift, moet steeds twee stappen zetten: past de omschrijving uit het eerste lid, en verzet de aard van de overeenkomst zich niet tegen juist deze bepaling.