Boek 2 Artikel 116 (2:116 BW)

Een vergadering die op een onbereikbare plek wordt gehouden, sluit aandeelhouders in feite uit. Dit artikel legt daarom vast waar de algemene vergadering van een naamloze vennootschap plaatsvindt, en verbindt aan een vergadering op de verkeerde plaats een duidelijk gevolg voor de geldigheid van de besluiten.

De hoofdregel

De vergadering wordt gehouden in Nederland. Binnen Nederland geldt wat de statuten aanwijzen: de plaats die daar is vermeld. Zwijgen de statuten daarover, dan is de vergaderplaats de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. Die woonplaats is de plaats waar de vennootschap volgens haar statuten haar zetel heeft (artikel 1:10 BW); die zetel blijkt ook uit het handelsregister.

• Het land: de wet schrijft voor dat de vergadering in Nederland wordt gehouden.
• Gemeente: de plaats uit de statuten, of anders de woonplaats van de vennootschap.

- Adres: binnen die gemeente is de vennootschap vrij in de keuze van de locatie.

Vergaderen op een andere plaats

Wordt de vergadering gehouden op een plaats waar zij volgens deze regels niet thuishoort, dan kunnen daar alleen wettige besluiten worden genomen als het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Vertegenwoordigd betekent: aanwezig of ter vergadering vertegenwoordigd door een gevolmachtigde. Is één aandeel niet vertegenwoordigd, dan kan de vergadering wel spreken, maar geen wettige besluiten nemen.

Het voorschrift beschermt de aandeelhouder die op een andere plaats niet had kunnen of willen komen. Wanneer al het kapitaal vertegenwoordigd is, heeft geen enkele aandeelhouder door de afwijkende locatie zijn kans verloren om aan de vergadering deel te nemen.

Wat dit betekent voor de statuten

Omdat de statuten de vergaderplaats mogen aanwijzen, ligt hier een keuze voor de oprichters, en later voor de algemene vergadering. Wie een andere vaste vergaderplaats wil dan de statuten noemen, moet de statuten wijzigen; daarvoor gelden de gewone regels van artikel 2:121 BW. Zolang dat niet is gebeurd, blijft de vennootschap gebonden aan de plaats die er nu staat, of aan de gemeente van haar woonplaats.

Een voorbeeld. Een nv heeft volgens haar statuten haar zetel in Zwolle, en de statuten noemen geen andere vergaderplaats. Omdat de gebruikelijke zaal bezet is, roept het bestuur op voor een vergadering in Deventer. Van de vijf aandeelhouders verschijnen er vier; de vijfde komt niet en heeft ook niemand gevolmachtigd. De besluiten die in Deventer worden genomen, zijn geen wettige besluiten, ook niet als de vier aanwezigen eensgezind stemmen. Had het bestuur een andere zaal in Zwolle gekozen, of was ook de vijfde aandeelhouder vertegenwoordigd geweest, dan had de vergadering wel geldig kunnen besluiten.

In de praktijk

Voor het bestuur is dit een controle van één minuut vóór het versturen van de oproeping: staat de gekozen locatie in de statuten of ligt zij in de gemeente van de woonplaats? Voor een aandeelhouder die wordt opgeroepen voor een vergadering op een plaats die de statuten niet noemen, is dit het artikel waarmee hij de geldigheid van de daar genomen besluiten kan aanvechten.