Boek 2 Artikel 414 (2:414 BW)

Wie een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet er een lijst bij leveren: welke rechtspersonen en vennootschappen zitten erin, waar zijn zij gevestigd en op welke manier tellen zij mee. Dit artikel schrijft die opgave voor en bepaalt welke aanvullende gegevens erbij horen. Zo kan een lezer de omvang van het concern zelf nagaan.

Welke maatschappijen op de lijst komen

• Volledig geconsolideerd: de maatschappijen die met al hun cijfers in de geconsolideerde jaarrekening zitten.
• Naar evenredigheid opgenomen: de maatschappijen die meetellen voor het deel dat overeenkomt met het gehouden belang.
• Deelnemingen: de maatschappijen waarin een deelneming wordt gehouden die volgens artikel 2:389 BW in de geconsolideerde jaarrekening wordt verantwoord.
• Dochters zonder rechtspersoonlijkheid: dochtermaatschappijen die geen rechtspersoon zijn en niet al in een van de vorige categorieën staan.

- Belangen vanaf een vijfde: maatschappijen waarin geconsolideerde maatschappijen of hun dochters, alleen of samen en voor eigen rekening, ten minste een vijfde van het uitgegeven kapitaal verschaffen of laten verschaffen, en die niet al eerder zijn genoemd.

Wat er nog meer bij moet

Bij die lijst hoort uitleg. Vermeld wordt op grond waarvan een maatschappij volledig wordt geconsolideerd, tenzij dat simpelweg komt doordat de rechtspersoon het merendeel van de stemmen heeft en een daaraan evenredig deel van het kapitaal verschaft. Ook moet blijken waarom een maatschappij naar evenredigheid mag worden opgenomen, en waarom een dochtermaatschappij eventueel niet is geconsolideerd. Verder worden het verschafte deel van het geplaatste kapitaal genoemd en, voor de belangen vanaf een vijfde, het eigen vermogen en het resultaat volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van die maatschappij.

Dat laatste geldt niet voor maatschappijen waarin minder dan de helft wordt gehouden en die hun balans wettig niet openbaar maken; die cijfers zijn immers niet beschikbaar. Is de naam, woonplaats of het gehouden kapitaaldeel van een niet-geconsolideerde dochter nodig voor het wettelijk vereiste inzicht, dan mag vermelding niet achterwege blijven, ook al is de deelneming klein. Artikel 2:379 BW, vierde lid, is hier van overeenkomstige toepassing: het bestuur mag gegevens niet zelf weglaten, maar Onze Minister van Economische Zaken kan op verzoek ontheffing verlenen als gegronde vrees bestaat dat vermelding ernstig nadeel oplevert, telkens voor ten hoogste vijf jaar, en in de toelichting wordt vermeld dat de ontheffing is verleend of aangevraagd.

De aansprakelijkstellingen

Het vijfde lid is voor schuldeisers het belangrijkste. De rechtspersoon moet opgeven ten aanzien van wie hij een verklaring van aansprakelijkstelling in de zin van artikel 2:403 BW heeft afgelegd. Zo'n verklaring betekent dat hij hoofdelijk instaat voor de schulden die voortkomen uit rechtshandelingen van de betrokken rechtspersoon; schulden met een andere grondslag vallen er niet onder. Uit de opgave alleen volgt nog niet dat die rechtspersoon zijn jaarrekening ook daadwerkelijk eenvoudiger mag inrichten, want artikel 2:403 BW stelt daarnaast nog andere eisen, zoals een schriftelijke instemming van de leden of aandeelhouders, opname van de gegevens in de geconsolideerde jaarrekening en deponering van de verklaringen en stukken bij het handelsregister.

Een voorbeeld. Een leverancier onderhandelt met een werkmaatschappij van een concern en vindt van die vennootschap geen jaarrekening. In de geconsolideerde jaarrekening van de moeder staat de opgave: de werkmaatschappij is volledig geconsolideerd en er is een aansprakelijkstelling voor afgegeven. De leverancier weet daarmee wie hij bij wanbetaling kan aanspreken.

In de praktijk

Voor het bestuur is deze opgave jaarlijks werk dat serieus moet worden gedaan: een vergeten deelneming of een verkeerde categorie maakt de jaarrekening onjuist. Voor buitenstaanders is de lijst het beste startpunt om een concern in kaart te brengen, want naam, woonplaats en de reden van consolidatie staan er bij elkaar.