Boek 2 Artikel 230 (2:230 BW)

Als er is gestemd, moet duidelijk zijn wanneer een voorstel is aangenomen. Artikel 2:230 BW geeft de hoofdregel: alle besluiten waarvoor de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dus meer dan de helft. Daarnaast regelt het wat er gebeurt als de stemmen staken, of er een quorum geldt, en dat het bestuur van de genomen besluiten aantekening houdt.

De volstrekte meerderheid

Volstrekte meerderheid betekent meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen tellen niet als uitgebrachte stem mee, en wie zich onthoudt, doet in feite niet mee aan de telling. Voor sommige besluiten eist de wet meer, en de statuten mogen voor elk onderwerp een zwaardere meerderheid voorschrijven. Een lagere eis dan de volstrekte meerderheid is niet mogelijk.

Als de stemmen staken

Bij gelijke stemmen maakt de wet onderscheid. Bij een personenverkiezing valt de beslissing door loting. Bij elke andere stemming haalt het voorstel het niet. De statuten kunnen daarvoor een andere oplossing geven, en de wet noemt zelf een voorbeeld: de beslissing kan worden opgedragen aan een derde. In een bv met twee even grote aandeelhouders is dat geen theorie maar het verschil tussen doorgaan en volledig vastlopen.

Wie met een vijftig-vijftigverhouding werkt, doet er verstandig aan hierover vooraf iets af te spreken. Zonder regeling in de statuten sneuvelt bij staken van stemmen elk voorstel dat geen verkiezing van personen is, dus ook het voorstel om de bestuurder te ontslaan; gaat het om zijn benoeming, dan is dat wél een verkiezing van personen en beslist het lot. Op de onderwerpen die er het meest toe doen raakt de vennootschap zo alsnog verlamd, en de enige uitweg loopt via de rechter.

Het quorum

In beginsel is de geldigheid van een besluit niet afhankelijk van het deel van het kapitaal dat op de vergadering is vertegenwoordigd, tenzij de wet of de statuten dat wel eisen. Stellen de statuten zo'n eis en is dat deel niet aanwezig, dan kan — tenzij de statuten anders bepalen — een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit wel kan worden genomen, ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal. De oproeping voor die tweede vergadering moet vermelden dát dit kan en waarom. Zo wordt voorkomen dat een aandeelhouder de besluitvorming eindeloos blokkeert door weg te blijven, terwijl hij wel wordt gewaarschuwd dat wegblijven de tweede keer niet meer helpt.

De aantekening van besluiten

Van wat de algemene vergadering besluit, houdt het bestuur aantekening; de wet beperkt dat niet tot één manier van besluiten, en het gaat dus vooral om besluiten die in de vergadering zelf vallen. Voor besluitvorming buiten vergadering geeft artikel 2:238 BW een eigen regeling voor het vastleggen van de stemmen. De aantekeningen liggen bij de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en voor anderen met vergaderrecht, en wie erom vraagt krijgt een afschrift of uittreksel, tegen hoogstens de kostprijs. Dat is de praktische tegenhanger van het stemrecht: zonder vastlegging is achteraf niet vast te stellen wat er is besloten, en juist daarover ontstaat ruzie.

Een voorbeeld: twee broers houden ieder de helft van de aandelen. Over de benoeming van een nieuwe bestuurder staken de stemmen; omdat het om de verkiezing van een persoon gaat, beslist het lot, tenzij de statuten iets anders regelen. Over het voorstel een bedrijfspand te verkopen staken de stemmen eveneens; dat voorstel is dan verworpen.

In de praktijk

Noteer per besluit hoeveel stemmen zijn uitgebracht, hoeveel vóór en hoeveel tegen, en laat dat in de notulen opnemen. Regel in de statuten wat er gebeurt bij staken van stemmen als er twee even grote aandeelhouders zijn. En vraag als aandeelhouder gerust een afschrift van de aantekeningen op: daarop hebt u recht, tegen hoogstens de kostprijs.