Boek 2 Artikel 334x (2:334x BW)

Ruilverhouding, bijbetaling en verval van aandelen bij splitsing

Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een splitsende vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op dat handelsplatform op een of meer in het voorstel tot splitsing te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de splitsing van kracht wordt.
Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de door de betrokken vennootschap toegekende aandelen niet te boven gaan.
Bij de akte van splitsing kan een verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt of krachtens de akte van splitsing verkrijgt, intrekken tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders. De artikelen 99, 100, 208 en 216 gelden niet voor dit geval.
Aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap die worden gehouden door of voor rekening van een verkrijgende rechtspersoon of door of voor rekening van de splitsende vennootschap vervallen, indien de splitsende vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan.

Toelichting

Bij een splitsing van een vennootschap krijgen de aandeelhouders aandelen in de verkrijgende vennootschappen. Dit artikel stelt vier regels over die ruil vast: het toestaan van een koers als maatstaf, de begrenzing van de bijbetaling in geld, de mogelijkheid om aandelen in te trekken en het verval van aandelen die niets kunnen opleveren.

Een beurskoers als maatstaf

Worden de aandelen of certificaten van de splitsende vennootschap verhandeld op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit — begrippen uit de Wet op het financieel toezicht — of op een vergelijkbaar systeem buiten de Europese Unie, dan mag de ruilverhouding worden gekoppeld aan de prijs op dat handelsplatform. Het voorstel tot splitsing moet dan zelf aanwijzen op welk tijdstip of welke tijdstippen die prijs wordt gemeten, en die momenten liggen vóór de dag waarop de splitsing werkt.

De grens aan bijbetaling

Geeft de ruilverhouding recht op geld of op een vordering, dan mag het totaal daarvan niet meer bedragen dan een tiende van het nominale bedrag van de aandelen die de betrokken vennootschap toekent. Een splitsing blijft daarmee een verdeling van vermogen tussen dezelfde gerechtigden; zij is geen manier om aandeelhouders grotendeels in contanten af te rekenen.

Intrekken en vervallen

Intrekking bij de akte — een verkrijgende vennootschap mag bij de akte van splitsing aandelen in haar eigen kapitaal intrekken die zij al hield of die zij door de splitsing verkrijgt, tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij aan haar nieuwe aandeelhouders toekent. De artikelen 2:99, 2:100, 2:208 en 2:216 BW over kapitaalvermindering en uitkeringen gelden hier niet.
Verval van rechtswege — houdt een verkrijgende rechtspersoon of de splitsende vennootschap zelf aandelen in de splitsende vennootschap, dan vervallen die als de splitsende vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan. Voor die aandelen wordt dus niets uitgereikt; er is geen aandeelhouder die er nog iets aan kan hebben.

Een voorbeeld. Een besloten vennootschap houdt een klein pakket eigen aandelen dat zij ooit van een vertrokken aandeelhouder heeft ingekocht. Zij wordt zuiver gesplitst in twee nieuwe vennootschappen. Voor dat eigen pakket worden geen nieuwe aandelen toegekend: het vervalt. De overige aandeelhouders krijgen aandelen in beide nieuwe vennootschappen volgens de vastgestelde ruilverhouding, met een kleine bijbetaling in geld voor de afrondingsverschillen.

In de praktijk

Voor een aandeelhouder is dit het artikel dat bepaalt wat hij terugkrijgt; controleer in het voorstel of de bijbetaling binnen de grens van een tiende blijft en op welk moment de waarde is gemeten. Voor het bestuur is het vooral een technische exercitie die samen met de notaris moet worden uitgewerkt: welke aandelen worden toegekend, welke worden ingetrokken en welke vervallen. Fouten daarin komen aan het licht bij het passeren van de akte en leveren dan vertraging op.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.