Boek 2 Artikel 79 (2:79 BW)

Dit artikel geeft de basisdefinitie waarop de hele aandelenregeling rust. Aandelen zijn de gedeelten waarin het maatschappelijk kapitaal bij de statuten is verdeeld. Kunnen die aandelen volgens de statuten worden opgeknipt, dan heten de resulterende delen onderaandelen. Voor onderaandelen en hun houders gelden de regels over aandelen en aandeelhouders in beginsel op dezelfde manier.

Het aandeel als deel van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is een bedrag dat in de statuten staat. Dat bedrag wordt opgedeeld, en elk deel is een aandeel met een nominaal bedrag. Dat nominale bedrag is geen marktwaarde: het zegt hoeveel van het kapitaal het aandeel vertegenwoordigt en hoeveel er in beginsel op moet worden gestort. Wat een aandeel economisch waard is, hangt af van de onderneming en kan daar ver boven of onder liggen.

Wat een aandeel oplevert

Aan een aandeel zijn twee soorten rechten verbonden. Zeggenschapsrechten geven toegang tot de algemene vergadering en het recht daar te stemmen. Vermogensrechten geven aanspraak op een deel van de winst die wordt uitgekeerd en, bij vereffening, op een deel van wat er overblijft. De statuten kunnen soorten aandelen creëren waarbij die rechten verschillend zijn ingericht, bijvoorbeeld aandelen met een vaste voorrang bij winstuitkering.

Onderaandelen

Soms is een aandeel voor de praktijk te grof. De statuten kunnen dan bepalen dat aandelen in onderdelen zijn of kunnen worden gesplitst. Die onderaandelen maken het mogelijk om kleinere posities te verhandelen of om werknemers en kleine investeerders te laten meedoen zonder dat zij een heel aandeel hoeven te nemen. Splitsing is alleen mogelijk als de statuten daarin voorzien; het bestuur kan dat niet op eigen houtje doen.

Dezelfde regels, tenzij

Het derde lid trekt de lijn door: de bepalingen van deze titel over aandelen en aandeelhouders gelden overeenkomstig voor onderaandelen en hun houders. Dat is het uitgangspunt. Het voorbehoud zit in de laatste woorden van het lid: de gelijkstelling geldt 'voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt'. Wie wil weten wat de houder van een onderaandeel op een bepaald punt kan, moet dus steeds ook de bepaling zelf lezen die over dat punt gaat. Bevat die een eigen regel voor onderaandelen, dan gaat die regel voor.

• Aandeel. Een deel van het maatschappelijk kapitaal, met een nominaal bedrag dat in de statuten staat.
• Onderaandeel. Een onderdeel van een aandeel, mogelijk gemaakt door de statuten.
• Houder. Degene aan wie de rechten toekomen; voor hem gelden dezelfde regels als voor een aandeelhouder, behoudens een afwijkende wettelijke regel.

Een voorbeeld. Een vennootschap keert dividend uit in de vorm van nieuwe aandelen: op elke vier bestaande aandelen één nieuw aandeel. Een aandeelhouder met tien aandelen heeft dan recht op tweeënhalf nieuw aandeel. Bepalen de statuten dat een aandeel in tien onderaandelen kan worden gesplitst, dan kan hij naast twee hele aandelen vijf onderaandelen ontvangen. Op de winst heeft hij voor die onderaandelen naar verhouding aanspraak.

In de praktijk

Voor aandeelhouders is het onderscheid tussen nominaal bedrag en werkelijke waarde een eerste punt om uit dit artikel mee te nemen. Voor bestuurders is van belang dat splitsing een statutaire grondslag vereist. En voor wie aandelen koopt of erft, geldt dat de rechten die aan zijn stuk zijn verbonden voortvloeien uit de wet en de statuten, niet uit de omvang van het bedrag dat hij ervoor heeft betaald.