Boek 2 Artikel 378 (2:378 BW)

Het eigen vermogen verandert door meer dan alleen de winst van het jaar: er kan kapitaal zijn uitgegeven, dividend zijn betaald, een reserve zijn gevormd of vrijgevallen, of de vennootschap kan eigen aandelen hebben gekocht. Dit artikel verlangt dat al die bewegingen in één overzicht zichtbaar worden gemaakt, per post van het eigen vermogen: de beginstand, de toevoegingen en verminderingen gesplitst naar hun aard, en de eindstand.

Waarom niet alleen het saldo

Zonder dit overzicht zou de lezer alleen zien dat het eigen vermogen is gedaald, niet waardoor. Een daling door verlies betekent iets heel anders dan een daling door een dividenduitkering of door de inkoop van aandelen van een vertrekkende aandeelhouder. Voor de beoordeling van het beleid van het bestuur en voor de vraag of de vennootschap haar buffer heeft aangetast, is juist die oorzaak beslissend.

Aandelen en eigen aandelen

De post gestort en opgevraagd kapitaal wordt uitgesplitst naar de soorten aandelen, zodat zichtbaar blijft welke soorten er zijn. Verder moeten de eindstand en het verloop worden vermeld van de aandelen in de rechtspersoon zelf en van de certificaten daarvan, die hij of een dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt of laat houden. Ook moet blijken ten laste van welk onderdeel van het eigen vermogen de betaalde prijs of de boekwaarde van die stukken is gebracht.

Stortingen en inbreng

Van stortingen op aandelen die in het boekjaar opeisbaar werden of vrijwillig zijn gedaan, moet worden opgegeven op welke wijze zij zijn verricht. Daarnaast moet de zakelijke inhoud worden meegedeeld van elke rechtshandeling uit het boekjaar waarop de artikelen 2:94, 2:94c of 2:204 BW van toepassing zijn. Die bepalingen gaan niet alleen over inbreng anders dan in geld, maar ook over afspraken bij het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen op de vennootschap worden gelegd, over een voordeel dat aan een oprichter of aan een bij de oprichting betrokken derde wordt verzekerd, en over verkrijgingen van een oprichter kort na de oprichting. Zo wordt zichtbaar of het kapitaal werkelijk is volgestort en waarmee, en wat er verder rond de uitgifte is afgesproken.

Extra eisen voor de nv

• Verwerving en vervreemding — een naamloze vennootschap vermeldt elke koop en verkoop van eigen aandelen of certificaten voor haar rekening. Zij noemt daarbij waarom zij dat deed, om hoeveel stukken het ging, welk nominaal bedrag en welke prijs waren afgesproken, en welk deel van het kapitaal ermee gemoeid was.
• Eigen aandelen in pand — zij vermeldt het aantal, de soort en het nominale bedrag van eigen aandelen of certificaten die zij of een ander voor haar rekening op balansdatum in pand heeft.
• Aandelen bestemd voor werknemers — hetzelfde geldt voor eigen aandelen die zij of een dochtermaatschappij op balansdatum houdt en die zijn verkregen met toepassing van het vijfde lid van artikel 2:98 BW. Daar kan de machtiging van de algemene vergadering achterwege blijven, maar alleen voor zover de statuten zo'n verkrijging toelaten en alleen bij beursgenoteerde stukken: de wet verlangt opname in de prijscourant. Het moet dan gaan om aandelen die zijn bestemd voor overdracht aan werknemers van de vennootschap zelf of van een groepsmaatschappij, op grond van een regeling die voor hen geldt.

Deze zwaardere eisen gelden voor de naamloze vennootschap en niet voor de besloten vennootschap. Dat past bij het karakter van de nv, waarvan de aandelen vrij verhandelbaar kunnen zijn en waarbij het publiek belang heeft bij inzicht in wat de vennootschap met haar eigen stukken doet.

Een voorbeeld. Een bv koopt in het boekjaar de aandelen van een uittredende medeaandeelhouder in en keert daarnaast dividend uit. Het eigen vermogen daalt fors. Uit het verloopoverzicht blijkt precies welk deel van de daling door de inkoop komt, welk deel door het dividend, en op welke post de inkoopprijs in mindering is gebracht. De achterblijvende aandeelhouder en de bank kunnen daarmee beoordelen hoeveel buffer er nog over is.

In de praktijk

Voor het bestuur is dit overzicht de plaats waar zijn beslissingen over kapitaal en uitkeringen samenkomen; het moet aansluiten op de besluiten van de algemene vergadering. Voor aandeelhouders en leden is het de snelste manier om te zien wat er met hun vermogen is gebeurd. En voor schuldeisers is het een signaal: verdwijnt er jaar op jaar vermogen door uitkeringen en inkoop, dan slinkt de buffer waarop zij zich uiteindelijk moeten verhalen.