Het voorstel tot splitsing vermeldt naast de in artikel 334f en 334y genoemde gegevens: a. het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de splitsing; b. de waarschijnlijke gevolgen van de splitsing voor de werkgelegenheid; c. indien van toepassing, informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 334xx in de verkrijgende vennootschappen; d. hoe vermogensbestanddelen worden behandeld die niet expliciet zijn opgenomen in de in artikel 334f lid 2 onder d bedoelde beschrijving, zoals activa en passiva die onbekend zijn op de datum waarop het voorstel tot splitsing wordt opgesteld; e. informatie over de waardering van de activa en passiva die worden toegewezen aan elke bij de splitsing betrokken vennootschap; f. de datum van de laatst vastgestelde of krachtens artikel 334g opgemaakte jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden voor de splitsing vast te stellen; g. in voorkomend geval, de verdeling onder de aandeelhouders van de splitsende vennootschap van aandelen in de verkrijgende vennootschappen, in de voortbestaande gesplitste vennootschap of in beide, alsmede volgens welke criteria deze verdeling is vastgesteld; h. een nadere omschrijving van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 334qq; en i. de aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten.
Artikel 2:334ll BW: Inhoud van het voorstel bij een splitsing over de grens
Inhoud van het voorstel bij een splitsing over de grens
Wettekst
Toelichting
Bij een splitsing over de grens moet het voorstel meer bevatten dan bij een binnenlandse splitsing. Betrokkenen komen immers deels onder een ander rechtsstelsel te vallen, en zij moeten kunnen overzien wat dat voor hen betekent. Dit artikel somt de aanvullende gegevens op.
Wat er extra in moet
- Het tijdschema — een indicatieve planning van de splitsing.
- De werkgelegenheid — wat de splitsing waarschijnlijk voor het aantal banen betekent.
- Medezeggenschap — als dat aan de orde is, informatie over de procedure waarmee de medezeggenschapsregelingen in de verkrijgende vennootschappen worden vastgesteld.
- Onbekend vermogen — hoe wordt omgegaan met bezittingen en schulden die niet uitdrukkelijk in de beschrijving staan, zoals posten die op het moment van opstellen nog niet bekend zijn.
- De waardering — hoe de bezittingen en schulden zijn gewaardeerd die aan elke betrokken vennootschap worden toegewezen.
- De peildatum — de datum van de laatst vastgestelde jaarrekening of van de tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden te bepalen.
- De verdeling van aandelen — als die aan de orde is: hoe de aandelen in de verkrijgende vennootschappen en in de voortbestaande gesplitste vennootschap over de aandeelhouders worden verdeeld, en volgens welke criteria.
- De schadeloosstelling — een nadere omschrijving van wat een aandeelhouder per aandeel krijgt als hij van het uittreedrecht van deze afdeling gebruikmaakt.
- Waarborgen voor schuldeisers — wat er aan zekerheid tegenover staat, bijvoorbeeld een garantie of een pandrecht.
De post die het verschil maakt
Het meest praktische onderdeel is de bepaling over vermogensbestanddelen die niet uitdrukkelijk zijn benoemd. Bij een binnenlandse splitsing vangt de wet dat op met een vangnetregeling; bij een splitsing over de grens moeten partijen er zelf een oplossing voor opnemen in het voorstel. Een vergeten vordering of een onbekende claim krijgt daarmee vooraf een adres, in plaats van een discussie achteraf tussen vennootschappen in verschillende landen.
Een voorbeeld. Een Nederlandse vennootschap splitst haar Belgische activiteiten af naar een daarbij op te richten Belgische vennootschap. Het voorstel moet vermelden wat de splitsing waarschijnlijk voor de werkgelegenheid betekent, hoe de gebouwen en de voorraad zijn gewaardeerd, welke zekerheid de bank en de leveranciers krijgen, en wat er gebeurt met een oude garantieclaim die pas jaren later kan opduiken.
In de praktijk
Voor werknemers, schuldeisers en aandeelhouders is dit de lijst waarmee zij het voorstel kunnen nalopen; ontbreekt een punt, dan is dat een concreet aanknopingspunt om vragen te stellen voordat er wordt besloten. Voor het bestuur zijn de regeling voor onbekend vermogen en de waarborgen voor schuldeisers de onderdelen die de meeste voorbereiding vragen: die zijn niet in een middag ingevuld en bepalen vaak de doorlooptijd van het hele traject.