Boek 2 Artikel 117b (2:117b BW)

Stemmen vóór de vergadering en de dag van registratie

De statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de in het derde lid bedoelde dag van registratie.
Voor de toepassing van lid 1 hebben als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op een bij de bijeenroeping van een algemene vergadering te bepalen tijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen zijn.
De dag van registratie is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering.
Bij de oproeping wordt de dag van de registratie vermeld, alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in artikel 115 lid 3, worden de stemmen in afwijking van lid 1 tweede volzin en lid 3 niet eerder uitgebracht dan op een in de statuten te bepalen dag van registratie.

Toelichting

Aandelen in een beursvennootschap wisselen dagelijks van eigenaar. Wie mag dan stemmen: degene die de aandelen had toen de oproeping uitging, of degene die ze op de vergaderdag heeft? Dit artikel lost dat op met een vaste peildatum, en maakt het mogelijk om al vóór de vergadering te stemmen.

Stemmen vooraf

De statuten kunnen bepalen dat stemmen die vóór de vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of per brief worden uitgebracht, gelijkstaan aan stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht. Zulke stemmen tellen dus gewoon mee bij de uitslag. Zij mogen niet eerder worden uitgebracht dan op de dag van registratie: eerder stemmen zou betekenen dat iemand stemt vóór vaststaat of hij daartoe gerechtigd is.

De dag van registratie

Stem- en vergadergerechtigd zijn zij die op een bij de bijeenroeping te bepalen tijdstip die rechten hebben en als zodanig staan ingeschreven in een register dat het bestuur aanwijst. Wie op de dag van de vergadering rechthebbende op de aandelen is, doet er dan niet meer toe. De dag van registratie is de achtentwintigste dag vóór die van de vergadering.

Dat betekent dat iemand die zijn aandelen na de registratiedatum verkoopt, toch mag stemmen, en dat de koper dat voor die vergadering niet kan. Dat is geen weeffout maar een bewuste keuze: zonder vast peilmoment zou de vennootschap tot het laatste moment niet weten wie er stemgerechtigd is en zouden stemmen vooraf onmogelijk zijn.

Wat de oproeping moet vermelden

De dag van registratie: zodat iedereen weet op welk moment zijn positie telt.
De wijze van registratie: hoe stem- en vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren.

- De wijze van uitoefening: hoe zij hun rechten kunnen uitoefenen, dus ook hoe er vooraf kan worden gestemd.

De uitzondering bij een verkorte oproeping

Wordt opgeroepen met gebruikmaking van de verkorte termijn die artikel 2:115 BW in het derde lid mogelijk maakt voor bepaalde financiële entiteiten, dan past de vaste registratiedatum van achtentwintig dagen daar niet meer bij. In dat geval worden de stemmen niet eerder uitgebracht dan op een dag van registratie die de statuten zelf aanwijzen.

Een voorbeeld. Een beursgenoteerde nv houdt haar jaarvergadering op 20 mei. De registratiedatum ligt dan achtentwintig dagen eerder, in april. Een belegger die op die datum aandelen houdt en zich laat registreren, kan zijn stem al per brief uitbrengen en thuisblijven. Verkoopt hij zijn stukken op 1 mei, dan telt zijn stem toch mee; de koper kan op deze vergadering niet stemmen.

In de praktijk

Voor een belegger is de registratiedatum de datum die telt, niet de vergaderdatum: wie invloed wil, moet zich rond die dag laten registreren. Voor het bestuur is dit de bepaling die de logistiek van een grote vergadering mogelijk maakt, mits de statuten het stemmen vooraf toestaan en de oproeping alle vereiste gegevens bevat.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.