Boek 2 Artikel 177 (2:177 BW)

Een bv ontstaat pas als er statuten zijn, en die staan in de akte van oprichting. Dit artikel noemt de drie gegevens die de statuten in elk geval moeten bevatten: de naam, de zetel en het doel van de vennootschap. Daarnaast stelt het eisen aan de naam en aan de plaats van de zetel.

Naam, zetel en doel

De naam is de aanduiding waaronder de vennootschap als rechtspersoon optreedt. De zetel is de plaats die de statuten als vestigingsplaats van de vennootschap aanwijzen. Andere regels van deze titel knopen daarbij aan; zo wordt de algemene vergadering gehouden op de plaats die de statuten daarvoor noemen of anders in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft (artikel 2:226 BW). Het doel geeft aan voor welke werkzaamheden de vennootschap is opgericht.

Alle drie de gegevens zijn verplicht. Over de inhoud van de doelomschrijving zegt het artikel niets: de statuten kunnen een smal of een ruim omschreven doel noemen. Een doelomschrijving bestaat vaak uit een kern van concrete activiteiten, aangevuld met de woorden dat de vennootschap ook alles mag doen wat daarmee samenhangt, zoals in het voorbeeld hieronder. Omdat de drie gegevens deel uitmaken van de statuten, en de statuten volgens het eerste lid in de akte van oprichting zelf staan, voldoet een verklaring buiten de akte niet.

De verplichte aanduiding in de naam

De naam moet beginnen of eindigen met de woorden Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voluit of afgekort tot B.V. Wie de naam leest, weet daardoor dat hij te maken heeft met een rechtspersoon met aandelen, waarvan de houders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor wat de vennootschap aangaat. De aanduiding staat aan het begin of aan het eind; voor het overige deel van de naam stelt dit artikel geen eisen. Andere varianten van de aanduiding dan de volledige woorden en de afkorting B.V. noemt de wet niet.

Omdat de aanduiding deel uitmaakt van de statutaire naam, gaat zij mee overal waar de volledige naam van de vennootschap moet worden gebruikt, zoals op brieven, facturen en overeenkomsten.

De zetel ligt in Nederland

De statutaire zetel moet een plaats in Nederland zijn. Een statutaire bepaling die een buitenlandse plaats als zetel aanwijst, voldoet niet aan dit artikel. De bv is een rechtsvorm van Nederlands recht, en de eis van een Nederlandse zetel sluit daarop aan. Bij de inschrijving in het handelsregister (artikel 2:180 BW) wordt ook de statutaire zetel vermeld, zodat derden die kunnen nagaan.

Een voorbeeld. Drie hoveniers willen samen een bv oprichten onder de naam Groenwal. In de statuten wordt dat Groenwal B.V., met Zwolle als zetel en als doel het ontwerpen en aanleggen van tuinen en het verrichten van alles wat daarmee samenhangt. Willen zij later ook een kwekerij gaan exploiteren die niet onder die omschrijving valt, dan passen zij de doelomschrijving aan via een besluit tot statutenwijziging en een notariële akte.

In de praktijk

Bij de oprichting wordt dus gecontroleerd of de gekozen naam de juiste aanduiding draagt, of de zetel een Nederlandse gemeente is en of de doelomschrijving de activiteiten dekt die de vennootschap gaat verrichten. Een latere aanpassing van een van deze drie onderdelen vraagt een besluit tot statutenwijziging en een notariële akte.