Boek 2 Artikel 56 (2:56 BW)

De wettelijke hoofdregel is dat leden van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij bij ontbinding in een tekort moeten bijdragen. Dit artikel staat toe daarvan af te wijken: de statuten kunnen die verplichting geheel uitsluiten of tot een maximum beperken. Daaraan is één voorwaarde verbonden, en die is zichtbaar voor iedereen. De leden kunnen zich alleen op de uitsluiting of de beperking beroepen wanneer de rechtspersoon de bijbehorende letters aan het slot van haar naam voert.

Drie regimes, drie afkortingen

De wet werkt met drie mogelijkheden, en elke mogelijkheid heeft haar eigen letters:

• U.A. — uitsluiting van aansprakelijkheid. De statuten sluiten iedere verplichting van leden en oud-leden om in een tekort bij te dragen uit.
• B.A. — beperkte aansprakelijkheid. De bijdrageplicht bestaat wel, maar is in de statuten tot een maximum begrensd.

- W.A. — wettelijke aansprakelijkheid. De statuten hebben niets geregeld, zodat de wettelijke bijdrageplicht onverkort geldt. Deze letters zijn verplicht voor iedere coöperatie die de eerste twee wegen niet heeft bewandeld.

De koppeling tussen statuten en naam

Volgens de tweede zin van het eerste lid kunnen de leden zich alleen op de uitsluiting of de beperking beroepen als de bijbehorende letters in de naam staan. Ontbreken die letters, dan kan een lid dat tot bijdragen wordt aangesproken zich niet op de statutaire bepaling verlaten. Statuten en naam moeten dus met elkaar in overeenstemming zijn: een statutaire uitsluiting hoort bij de letters U.A., een statutaire beperking bij de letters B.A. De bijdrageplicht bestaat overigens alleen tegenover de rechtspersoon zelf: de vereffenaars vorderen de bijdragen op, waarna zij aan de gezamenlijke schuldeisers ten goede komen.

De naam volledig voeren

Het tweede lid legt een gebruiksplicht op. De rechtspersoon moet haar naam volledig voeren, dus inclusief de letters aan het slot. Alleen in telegrammen en reclames mag dat achterwege blijven. Op offertes, overeenkomsten, facturen en correspondentie hoort de volledige naam te staan; het bestuur ziet daarop toe.

Een coöperatie beperkt de bijdrageplicht van haar leden in de statuten tot een maximum, maar de letters B.A. ontbreken aan het slot van haar naam. Blijkt er bij de vereffening een tekort, dan kunnen de leden zich niet op die begrenzing beroepen: het beroep veronderstelt nu juist dat de letters deel uitmaken van de naam. De leden en oud-leden kunnen dan worden aangesproken op de wettelijke bijdrageplicht van artikel 2:55 BW.

Wie hierover beslist

De keuze tussen de drie regimes hoort in de statuten en dus bij de algemene vergadering; wijziging daarvan verloopt langs de weg van de statutenwijziging bij de notaris. Verandert het regime, dan veranderen ook de letters in de naam, en die nieuwe naam wordt in het handelsregister verwerkt. De regeling raakt niet alleen de huidige leden: de wet spreekt uitdrukkelijk over de bijdrageplicht van leden en oud-leden.

In de praktijk

Voor een lid bepalen de statuten en de letters in de naam samen hoe ver zijn risico bij een tekort reikt. Voor een bestuurder brengt het tweede lid mee dat de volledige naam in het zakelijk verkeer wordt gebruikt. Voor een schuldeiser hangt van het regime af of er bij een tekort via de vereffening een bijdrage van de leden kan worden gevorderd: bij U.A. is dat niet het geval, bij B.A. tot het statutaire maximum en bij W.A. volgens de wettelijke regeling.