Boek 2 Artikel 375 (2:375 BW)

Dit artikel bepaalt hoe de schulden van de rechtspersoon op de balans zichtbaar worden. Het gaat verder dan een indeling: de wet wil ook weten wanneer de schulden moeten worden terugbetaald, tegen welke rente, of er zekerheid voor is gegeven en of sommige schuldeisers achteraan in de rij staan. Voor wie moet beoordelen of hij zaken kan doen met deze onderneming, is dat vaak het meest informatieve deel van de hele jaarrekening.

De soorten schulden

• Leningen — obligatieleningen, pandbrieven en andere leningen, waarbij converteerbare leningen apart worden genoemd.
• Bankschulden en vooruitbetalingen van klanten — het krediet en de leningen bij financiers, en wat klanten vooruit hebben betaald voor zover dat niet al op een actiefpost in mindering is gebracht.
• Leveranciers en handelskredieten, de te betalen wissels en cheques, en de schulden binnen de eigen kring: aan groepsmaatschappijen en aan maatschappijen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat.

- Belastingen, sociale premies en pensioenen, en ten slotte de overige schulden.

Looptijd en rente

Bij elke groep moet worden aangegeven welk bedrag pas na meer dan een jaar hoeft te worden voldaan, met de rentevoet die daarover geldt. Voor het totaal van alle schulden moet bovendien worden vermeld welk deel een resterende looptijd van meer dan vijf jaar heeft. Daarnaast wordt genoemd hoeveel er in het komende boekjaar moet worden afgelost op de langlopende leningen. Die drie gegevens samen laten zien hoe zwaar de financieringslast de eerstkomende jaren drukt.

Zekerheden en achterstelling

Voor het totaal van de schulden moet worden aangegeven voor welke daarvan zakelijke zekerheid is gesteld en in welke vorm — een hypotheek op het pand, een pandrecht op de voorraad of op de debiteuren. Ook moet worden meegedeeld ten aanzien van welke schulden de rechtspersoon zich heeft verbonden goederen wel of juist niet te bezwaren, voor zover dat voor het vereiste inzicht nodig is. Verder wordt vermeld welk bedrag aan schulden in rang is achtergesteld bij de andere schulden, met een toelichting op de aard van die achterstelling.

Deze vermeldingen zijn voor gewone schuldeisers van groot belang. Zijn de voorraad en de debiteuren verpand aan de bank, dan is er bij een faillissement voor de leverancier weinig over, ook al ziet de balans er op het oog gezond uit. Andersom betekent een achtergestelde lening dat die schuldeiser vrijwillig achteraan is gaan staan, wat de positie van de overige schuldeisers juist versterkt.

Twee bijzondere regels

Moet er meer worden afgelost dan er is ontvangen, dan mag dat verschil worden geactiveerd tot uiterlijk het moment van aflossing, mits het apart wordt vermeld. En bij converteerbare leningen moeten de voorwaarden van conversie worden meegedeeld: onder welke omstandigheden de lening in aandelen kan worden omgezet. Dat laatste raakt de zittende aandeelhouders rechtstreeks, want conversie verwatert hun belang.

Een voorbeeld. Een productiebedrijf toont een banklening met een looptijd van zeven jaar, een rekening-courantkrediet, crediteuren en een lening van de aandeelhouder die is achtergesteld. In de toelichting staat dat de bank hypotheek heeft op het pand en pandrecht op de voorraad, en dat in het komende jaar een aanzienlijk bedrag moet worden afgelost. Een leverancier die krediet overweegt, leest daaruit dat er weinig onbezwaard vermogen over is.

In de praktijk

Voor het bestuur betekent dit artikel dat elke financieringsafspraak moet worden vastgelegd en verantwoord; zekerheden en achterstellingen weglaten is geen detail maar een tekortkoming in het inzicht. Voor de accountant zijn de zekerheden en de aflossingsverplichtingen een vast controlepunt, mede omdat zij samenhangen met de vraag of de onderneming kan doorgaan. Voor iedereen die krediet verleent aan de rechtspersoon is dit het onderdeel dat werkelijk moet worden gelezen.