Boek 2 Artikel 86a (2:86a BW)

Werking van een aandelenlevering tegenover de vennootschap

De levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig artikel 86 lid 1 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de bepalingen van artikel 86b, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in lid 2.
De vennootschap die kennis draagt van de rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht daarop in het aandeelhoudersregister. Zij doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in artikel 86b lid 1 aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst zij, ten bewijze van de erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als in artikel 86b voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van de inschrijving vermeld.
Indien een rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid heeft plaatsgevonden zonder dat dit heeft geleid tot een daarop aansluitende wijziging in het register van aandeelhouders, kan deze noch aan de vennootschap noch aan anderen die te goeder trouw de in het aandeelhoudersregister ingeschreven persoon als aandeelhouder of eigenaar van een beperkt recht op een aandeel hebben beschouwd, worden tegengeworpen.

Toelichting

Een levering van aandelen op naam bij notariële akte werkt van rechtswege ook tegenover de vennootschap. Toch kan de verkrijger de aan het aandeel verbonden rechten niet meteen uitoefenen. Dat kan pas nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij de verkrijger zelf in het aandeelhoudersregister heeft ingeschreven. Was de vennootschap zelf partij bij de rechtshandeling, dan is die stap niet nodig.

Waarom een tussenstap

De vennootschap moet weten wie haar aandeelhouders zijn. Zij roept vergaderingen op, keert dividend uit en stelt presentielijsten op. Zou de verkrijger zonder meer zijn rechten kunnen uitoefenen, dan zou zij aan een onbekende moeten uitkeren en kon zij nooit zeker weten wie mag stemmen. Daarom geldt: de levering werkt bij de akte, maar de uitoefening van de rechten tegenover de vennootschap begint bij erkenning of betekening.

Drie routes

Erkenning. De vennootschap erkent de levering, in de akte zelf of op grond van een notarieel afschrift of uittreksel dat aan haar wordt overgelegd.
Betekening. Een notarieel afschrift of uittreksel van de akte wordt aan de vennootschap betekend door een deurwaarder.

- Inschrijving op eigen initiatief. De vennootschap schrijft de verkrijger zelf in het aandeelhoudersregister in.

Erkenning uit eigen beweging

Die derde route is er voor het geval de vennootschap al weet dat er is geleverd terwijl niemand haar om erkenning heeft gevraagd en er ook niet is betekend. Zij mag dan zelf de verkrijger in het register inschrijven. Vervolgens moet zij de betrokken partijen daarvan bij aangetekende brief op de hoogte stellen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel over te leggen. Krijgt zij dat, dan plaatst zij daarop de aantekening van erkenning, met de dag van de inschrijving als datum.

Als het register niet wordt bijgewerkt

Het derde lid gaat over het geval dat een levering of de vestiging van een beperkt recht heeft plaatsgevonden zonder dat het aandeelhoudersregister daarop aansluitend is gewijzigd. De rechtshandeling kan dan niet worden tegengeworpen aan de vennootschap, en evenmin aan anderen die te goeder trouw de in het register ingeschreven persoon voor aandeelhouder of beperkt gerechtigde hebben gehouden. Het lid regelt de tegenwerpelijkheid van de rechtshandeling; het maakt de ingeschreven persoon zelf niet tot aandeelhouder.

Voor de verkrijger betekent dit dat hij er belang bij heeft dat het register bij de levering aansluit. Zolang erkenning of betekening ontbreekt, kan hij volgens het eerste lid zijn rechten nog niet tegenover de vennootschap uitoefenen. En wie te goeder trouw is afgegaan op de inschrijving van zijn voorganger, hoeft de levering niet tegen zich te laten gelden zolang het register niet is aangepast.

In de praktijk

Voor kopers verklaart dit artikel waarom de notaris na de levering een afschrift of uittreksel aan de vennootschap doet toekomen of de levering door de vennootschap laat erkennen. Voor bestuurders is het bijhouden van het aandeelhoudersregister van belang voor de vraag wie ter vergadering mag optreden en aan wie wordt uitgekeerd.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.