Boek 2 Artikel 333j (2:333j BW)

Een fusie is pas afgerond als de registers kloppen. Bij een grensoverschrijdende fusie zijn er registers in twee of meer landen bij betrokken, en dit artikel regelt hoe zij elkaar op de hoogte brengen. Voor de betrokken vennootschappen is dat vooral van belang omdat het bepaalt wanneer een verdwenen vennootschap ook echt uit het register is.

De mededeling en de doorhaling

Zodra de fusie bij de verkrijgende vennootschap is ingeschreven, bericht de beheerder van dat register dat meteen aan elk register waarin een verdwijnende vennootschap stond. Die registers schrappen de verdwenen vennootschappen onverwijld nadat zij dat bericht hebben ontvangen. De volgorde is dus dwingend: eerst de inschrijving aan de kant van de verkrijger, dan pas de doorhaling aan de andere kant. Zo bestaat er geen moment waarop een onderneming nergens meer geregistreerd staat.

Wat er wordt vastgelegd

• Bij de verkrijger — het register vermeldt dat de registratie het gevolg is van een grensoverschrijdende fusie, met de datum ervan en met het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de verdwijnende en de verkrijgende vennootschappen.

- Bij de verdwenen vennootschap — het register vermeldt dat de doorhaling het gevolg is van een grensoverschrijdende fusie, met de datum van de doorhaling en dezelfde gegevens over beide vennootschappen.

Waarom dat er zo precies in staat

Wie later in een register kijkt, moet kunnen zien waar een vennootschap gebleven is. Zonder deze vermeldingen zou een schuldeiser bij een doorgehaalde inschrijving alleen zien dat zijn schuldenaar niet meer bestaat, zonder aanknopingspunt voor de vraag wie zijn vordering heeft overgenomen. Nu wijst het register hem de weg naar de verkrijgende vennootschap in het andere land, met naam, rechtsvorm en nummer.

Een voorbeeld. Een oud-werknemer heeft nog een vordering op een Nederlandse vennootschap die is opgegaan in een Deense vennootschap. Hij zoekt haar op in het handelsregister, ziet dat de inschrijving is doorgehaald wegens een grensoverschrijdende fusie en vindt daarbij de naam, de rechtsvorm en het nummer van de Deense vennootschap. Daarmee weet hij wie hij moet aanspreken.

In de praktijk

Voor de vennootschappen zelf is dit artikel vooral een controlepunt na afloop: kijk of de doorhaling daadwerkelijk heeft plaatsgevonden en of de gegevens kloppen. Blijft een oude inschrijving staan, dan blijven er post, aanslagen en verzoeken binnenkomen bij een vennootschap die niet meer bestaat. Voor schuldeisers en werknemers is het register na de fusie de plek waar zij hun nieuwe wederpartij kunnen vinden.