Boek 2 Artikel 119 (2:119 BW)

Registratiedatum voor stem- en vergaderrecht bij een nv

De algemene vergadering kan het bestuur voor een periode van ten hoogste vijf jaren machtigen bij de bijeenroeping van een algemene vergadering te bepalen dat voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. De machtiging kan ook voor onbepaalde tijd worden verleend bij de statuten. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, hebben voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.
De dag van registratie is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering.
Bij de oproeping voor de vergadering wordt de dag van registratie vermeld alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in artikel 115 lid 3, hebben, in afwijking van leden 1 en 2, voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op een in de statuten te bepalen dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.

Toelichting

Wie is er stemgerechtigd: degene die de aandelen had bij de oproeping, of degene die ze op de vergaderdag heeft? Dit artikel geeft het antwoord met een peildatum. De algemene vergadering kan het bestuur machtigen om bij de bijeenroeping te bepalen dat de rechten toekomen aan wie op de registratiedatum stem- of vergadergerechtigd is en als zodanig staat ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register.

De machtiging

De machtiging kan door de algemene vergadering worden gegeven voor een periode van ten hoogste vijf jaren. In de statuten kan zij ook voor onbepaalde tijd worden verleend. Het bestuur beslist vervolgens per vergadering of het van die mogelijkheid gebruikmaakt; het doet dat bij de bijeenroeping, zodat iedereen het uit de oproeping kan opmaken.

De peildatum werkt door in de rechten om de vergadering bij te wonen, daar het woord te voeren en te stemmen, zoals die in de artikelen 2:117 en 2:117a BW zijn geregeld — dus ook bij deelname op afstand. Wie op de registratiedatum gerechtigd is, blijft dat voor die vergadering, ongeacht wie op de vergaderdag rechthebbende op de aandelen of certificaten is.

Verplicht bij een beursnotering

Zijn aandelen van de vennootschap of met haar medewerking uitgegeven certificaten toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, dan is de registratiedatum geen keuze meer maar een gegeven: dan gelden zonder meer degenen die op die dag gerechtigd zijn en zijn ingeschreven. Een machtiging van de algemene vergadering is daarvoor niet nodig.

De dag zelf: de registratiedatum is de achtentwintigste dag vóór die van de vergadering.
Het register: het bestuur wijst aan in welk register de gerechtigden moeten staan ingeschreven.

- De oproeping: daarin worden de registratiedatum vermeld, de manier waarop men zich kan laten registreren en de manier waarop de rechten kunnen worden uitgeoefend.

De uitzondering bij een verkorte oproeping

Wordt opgeroepen met gebruikmaking van de verkorte termijn die artikel 2:115 BW in het derde lid voor bepaalde financiële entiteiten mogelijk maakt, dan past een peildatum van achtentwintig dagen niet meer. In dat geval geldt de registratiedatum die de statuten zelf aanwijzen; wie op die dag gerechtigd is en is ingeschreven, mag de vergadering bijwonen en stemmen.

Een voorbeeld. Een belegger koopt aandelen in een beursgenoteerde nv twee weken voor de jaarvergadering. Hij ontdekt dat hij niet mag stemmen: de registratiedatum lag daarvóór. De verkoper, die de aandelen inmiddels niet meer heeft, is voor die vergadering nog wel stemgerechtigd. Dat voelt vreemd, maar het is nodig om de deelname aan een vergadering met duizenden aandeelhouders te kunnen organiseren.

In de praktijk

Voor een belegger die invloed wil uitoefenen, is de registratiedatum de datum om in de agenda te zetten, niet de vergaderdatum. Voor het bestuur is dit de bepaling die het aandeelhoudersbestand voor één vergadering bevriest; zonder machtiging of notering kan het die peildatum niet zomaar hanteren.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.