Boek 2 Artikel 381b (2:381b BW)

Dit artikel is het spiegelbeeld van de vorige bepaling. Waardeert de rechtspersoon zijn financiële instrumenten niet tegen actuele waarde maar bijvoorbeeld tegen de kostprijs, dan blijft de vraag wat die instrumenten nu werkelijk waard zijn. De wet verlangt daarom dat de actuele waarde alsnog in de toelichting wordt gegeven, en dat wordt uitgelegd waarom een lagere waarde niet in de cijfers is verwerkt.

Afgeleide instrumenten

Voor elke categorie afgeleide financiële instrumenten — denk aan swaps, opties en termijncontracten — moet de actuele waarde worden vermeld, voor zover die te bepalen is met een van de methoden die op grond van artikel 2:384 BW zijn voorgeschreven. Daarnaast wordt informatie gegeven over de omvang en de aard van die instrumenten. Zo blijft zichtbaar welke posities de onderneming heeft, ook als die posities in de balans zelf niet of nauwelijks tot uitdrukking komen.

Wanneer de boekwaarde te hoog is

De tweede situatie is de gevoeligste. Staan financiële vaste activa in de boeken voor een hoger bedrag dan hun actuele waarde, terwijl er niet is afgewaardeerd op de wijze die artikel 2:387 BW voorschrijft, dan moet de rechtspersoon opening van zaken geven. Vermeld worden de boekwaarde en de actuele waarde van de afzonderlijke activa of van passende groepen daarvan, en de reden waarom de boekwaarde niet is verlaagd.

Daar blijft het niet bij. De rechtspersoon moet ook aangeven op welke aanwijzingen zijn overtuiging berust dat de boekwaarde alsnog zal worden gerealiseerd. Dat is een zware eis: het bestuur moet uitleggen waarom een waardedaling naar zijn oordeel tijdelijk is. Een enkele mededeling dat het wel goed komt, volstaat niet.

• Wat wordt vergeleken — de boekwaarde tegenover de actuele waarde.
• Op welk niveau — per afzonderlijk activum of per passende groep.

- Wat wordt uitgelegd — waarom niet is afgewaardeerd en waarop het vertrouwen berust dat de waarde wordt gehaald.

Waarom de wet dit verlangt

Een deelneming of een langlopende vordering die minder waard is geworden, drukt bij afwaardering rechtstreeks op het resultaat en op het eigen vermogen. De verleiding om die stap uit te stellen is dus groot, zeker als er bankafspraken aan het vermogen hangen. Door de rechtspersoon te dwingen beide waarden te noemen en zijn keuze te motiveren, houdt de wet de beoordeling bij de lezer: die kan zelf zien hoe groot het gat is.

Een voorbeeld. Een holding houdt een deelneming in een dochter die al drie jaar verlies lijdt. De boekwaarde is nog steeds de oorspronkelijke verkrijgingsprijs, terwijl de actuele waarde daar duidelijk onder ligt. Het bestuur meent dat een reorganisatie de dochter weer winstgevend maakt. Dan moeten beide bedragen in de toelichting staan, met de reden voor het uitblijven van een afwaardering en met de concrete aanwijzingen waarop die verwachting steunt.

In de praktijk

Voor bestuurders is dit een artikel dat om eerlijkheid dwingt op het moment dat die het lastigst is. Voor de accountant is een niet doorgevoerde afwaardering een klassiek geschilpunt bij de controle, dat de strekking van zijn verklaring kan raken. En voor aandeelhouders, banken en andere lezers geldt: staat hier een boekwaarde ver boven de actuele waarde, dan is het eigen vermogen in werkelijkheid kleiner dan de balans suggereert.