Boek 2 Artikel 24 (2:24 BW)

Bewaring van de administratie na het einde van de rechtspersoon

De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van een ontbonden rechtspersoon moeten worden bewaard gedurende zeven jaren nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan. Bewaarder is degene die bij of krachtens de statuten, dan wel door de algemene vergadering of, als de rechtspersoon een stichting was, door het bestuur als zodanig is aangewezen.
Ontbreekt een bewaarder en is de laatste vereffenaar niet bereid te bewaren, dan wordt een bewaarder, zo mogelijk uit de kring dergenen die bij de rechtspersoon waren betrokken, op verzoek van een belanghebbende benoemd door de kantonrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de rechtspersoon woonplaats had. Rechtsmiddelen staan niet open.
Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden rechtspersoon was ingeschreven.
De in lid 2 genoemde kantonrechter kan desverzocht machtiging tot raadpleging van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers geven aan iedere belanghebbende, indien de rechtspersoon een stichting was; aan iedere schuldeiser, indien het bestuur van de rechtspersoon niet heeft voldaan aan de verplichtingen uit artikel 19b lid 1 en overigens aan ieder die aantoont bij inzage een redelijk belang te hebben in zijn hoedanigheid van voormalig lid of aandeelhouder van de rechtspersoon of houder van certificaten van diens aandelen, dan wel als rechtverkrijgende van een zodanige persoon.

Toelichting

Als een rechtspersoon is opgehouden te bestaan, verdwijnt zijn administratie niet mee. De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers moeten nog zeven jaar worden bewaard, gerekend vanaf het moment waarop de rechtspersoon ophield te bestaan. Dit artikel wijst aan wie die bewaarder is, wat hij moet melden, en wie er onder voorwaarden inzage in de stukken kan krijgen. Dat laatste is voor schuldeisers, oud-leden en oud-aandeelhouders vaak de enige manier om nog te achterhalen wat er is gebeurd.

Wie de bewaarder is

De bewaarder is degene die bij of krachtens de statuten is aangewezen, of die door de algemene vergadering is aangewezen; was de rechtspersoon een stichting, dan wijst het bestuur hem aan. Is er niemand aangewezen en wil ook de laatste vereffenaar de stukken niet bewaren, dan benoemt de kantonrechter er een, op verzoek van een belanghebbende. Dat gebeurt bij de rechtbank van het arrondissement waar de rechtspersoon woonplaats had, en zo mogelijk wordt iemand gekozen uit de kring van mensen die bij de rechtspersoon betrokken waren. Tegen die benoeming staat geen rechtsmiddel open.

Melden binnen acht dagen

De bewaarder moet binnen acht dagen nadat zijn bewaarplicht ingaat zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de rechtspersoon stond ingeschreven. Zonder die opgave weet niemand waar de administratie is gebleven, en juist daar gaat het in de praktijk mis: dozen verhuizen mee met een oud-bestuurder en raken uit beeld. De opgave is dus geen formaliteit maar de sleutel tot de latere inzagemogelijkheid.

Wie inzage kan krijgen

De administratie is niet openbaar, maar de kantonrechter kan op verzoek machtiging tot raadpleging geven. Aan wie, hangt af van de situatie.

Bij een stichting — aan iedere belanghebbende, omdat een stichting geen leden of aandeelhouders heeft die zich langs een andere weg kunnen informeren.
Aan iedere schuldeiser — als het bestuur bij een ontbinding zonder baten de verantwoordingsplichten van artikel 2:19b BW niet is nagekomen.
Aan wie een redelijk belang aantoont — als voormalig lid, aandeelhouder of houder van certificaten van aandelen, of als rechtverkrijgende van zo iemand.

Een leverancier blijft achter met een onbetaalde factuur nadat een bv zonder baten is opgeheven. Hij wil weten waar het geld is gebleven, maar het bestuur heeft nooit iets gedeponeerd. Hij kan de kantonrechter om machtiging vragen om de administratie in te zien, en met wat hij daar aantreft kan hij beoordelen of hij de bestuurder persoonlijk kan aanspreken.

In de praktijk

Wijs bij de afwikkeling van een rechtspersoon uitdrukkelijk een bewaarder aan en leg vast waar de stukken liggen; dat voorkomt dat de kantonrechter er later aan te pas moet komen. Voor de bewaarder zelf: doe binnen acht dagen de opgave en houd de stukken gedurende de volle zeven jaar toegankelijk, ook als het gaat om digitale bestanden waarvan de software veroudert. En voor wie iets zoekt in de administratie van een verdwenen rechtspersoon: de route loopt via de kantonrechter, met een onderbouwd belang.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.