Boek 2 Artikel 29 (2:29 BW)

Zijn de statuten van een vereniging in een notariële akte opgenomen — bij de oprichting of pas later — dan rust op de bestuurders een concrete plicht: zij moeten haar laten inschrijven in het handelsregister en daar een authentiek afschrift van de akte neerleggen, of een authentiek uittreksel waarin de statuten staan. Zolang dat niet is gebeurd, is iedere bestuurder naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk voor rechtshandelingen waarmee hij de vereniging bindt. Dat maakt van deze administratieve stap een kwestie van persoonlijk belang.

Wat er precies moet gebeuren

Er zijn twee handelingen. De vereniging moet worden ingeschreven, zodat de buitenwereld haar naam, zetel en bestuurders kan vinden. En de statuten moeten bij het register worden neergelegd, in de vorm van een authentiek afschrift of uittreksel van de akte. Beide zijn nodig; alleen inschrijven zonder de statuten neer te leggen is niet genoeg om de aansprakelijkheid af te wenden.

Wat hoofdelijk aansprakelijk inhoudt

Tot de opgave voor de eerste inschrijving en de nederlegging zijn gedaan, staat iedere bestuurder voor een rechtshandeling waardoor hij de vereniging verbindt, hoofdelijk naast de vereniging in. De vereniging blijft zelf gebonden; de bestuurder komt er als schuldenaar bij. Hoofdelijk wil zeggen dat de wederpartij van ieder van beiden het hele bedrag kan vorderen en dat betaling door de een de ander in zoverre bevrijdt (artikel 6:7 BW). Een bestuurder die betaalt, kan het bedrag vervolgens op de vereniging verhalen.

Waarom de wet dit zo regelt

Het handelsregister is voor wederpartijen de plek waar zij kunnen nagaan met wie zij te maken hebben en wie bevoegd is te tekenen. Zolang de vereniging daar niet staat, kunnen zij dat niet controleren. De wet legt het risico daarvan bij degenen die de inschrijving in de hand hebben: de bestuurders. Zijn de opgave en de nederlegging gedaan, dan geldt weer de gewone regel dat wie namens een rechtspersoon handelt, daardoor zelf geen partij wordt.

Verschil met de vereniging zonder notariële statuten

Dit artikel gaat alleen over de vereniging met statuten in een notariële akte. Voor een vereniging waarvan de statuten niet notarieel zijn vastgelegd, geldt een eigen aansprakelijkheid van de bestuurders, geregeld in artikel 2:30 BW. Inschrijving in het handelsregister doet die aansprakelijkheid niet vervallen, maar maakt haar wel subsidiair: is de vereniging ingeschreven, dan is een bestuurder pas aansprakelijk als de wederpartij aannemelijk maakt dat de vereniging haar verplichting niet zal nakomen. Wie wil weten welk risico hij als bestuurder loopt, moet dus eerst nagaan hoe de vereniging is opgericht.

Een net opgerichte muziekvereniging huurt een repetitieruimte en bestelt instrumenten, terwijl de inschrijving nog op het bureau van de penningmeester ligt. Loopt de vereniging vast in betalingsproblemen, dan kan de verhuurder de bestuurder die tekende persoonlijk aanspreken voor de volle huurschuld. Was de inschrijving er wel geweest, dan had hij zich tot de vereniging moeten wenden.

In de praktijk

Hoe korter de periode tussen het passeren van de akte en de inschrijving met nederlegging, hoe korter ook de periode waarin bestuurders naast de vereniging aansprakelijk zijn. Het bewijs van de opgave hoort bij de stukken van de vereniging. Wijzigingen daarna, zoals een bestuurswisseling of een nieuw adres, moeten aan het handelsregister worden doorgegeven; die verplichting volgt uit de Handelsregisterwet 2007.