← Terug 2:191 · De stortingsplicht van een aandeelhouder van een bv Verder 2:191b · Inbreng anders dan in geld op aandelen in een bv →

Boek 2 Artikel 191a (2:191a BW)

Storting in geld en in een vreemde geldeenheid bij een bv

Wettekst

  1. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
  2. Voor of bij de oprichting kan storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt slechts geschieden, indien de akte van oprichting vermeldt dat storting in een andere geldeenheid is toegestaan. Na de oprichting kan dit slechts geschieden met toestemming van de vennootschap, tenzij de statuten anders bepalen.
  3. Met storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de geldeenheid waarin de nominale waarde luidt. Bepalend is de wisselkoers op de dag van de storting.
  4. In afwijking van lid 1 kan bij oprichting bij elektronische notariële akte geen andere inbreng dan in geld overeen worden gekomen.

Toelichting

Storten op een aandeel gebeurt in beginsel in geld. Alleen als een andere inbreng is overeengekomen, kan met iets anders worden betaald, bijvoorbeeld met een machine, een pand of een onderneming. Dit artikel werkt dat uitgangspunt uit en regelt daarnaast wanneer in een andere geldeenheid mag worden gestort.

Geld, tenzij anders afgesproken

De hoofdregel is eenvoudig: wie geen afspraak maakt over inbreng in natura, stort in geld. Aan het tijdstip waarop zo'n afspraak moet zijn gemaakt, stelt de wet geen eis; zolang zij ontbreekt, blijft de stortingsplicht een verplichting om geld te betalen.

Bij oprichting langs elektronische weg is inbreng in natura helemaal uitgesloten. Daar kan uitsluitend in geld worden gestort. Dat hangt samen met het karakter van die procedure: bij een inbreng anders dan in geld moet worden beoordeeld wat er precies wordt ingebracht en wat het waard is, en dat past niet in een gestandaardiseerd digitaal traject.

Storten in een andere geldeenheid

Het nominale bedrag van de aandelen luidt in een bepaalde geldeenheid, meestal de euro. Wil iemand in een andere valuta storten, dan gelden voorwaarden. Bij of vóór de oprichting kan dat alleen wanneer in de oprichtingsakte staat dat betaling in een andere valuta mag. Is de vennootschap er eenmaal, dan is haar toestemming nodig, tenzij de statuten iets anders regelen.

De storting telt dan mee voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de geldeenheid van het nominale bedrag. Bepalend is de wisselkoers op de dag van de storting. Daalt de betaalde valuta daarna in waarde, dan is dat een risico voor de vennootschap, maar aan de stortingsplicht is voldaan; is de koers op de dag van storting te laag, dan blijft er een restschuld staan.

Een voorbeeld. Een buitenlandse investeerder neemt aandelen met een nominaal bedrag in euro en wil in dollars betalen. De statuten laten dat toe. Op de dag van de betaling wordt het dollarbedrag omgerekend; blijkt de tegenwaarde in euro lager dan het nominale bedrag, dan moet hij het verschil alsnog storten.

In de praktijk

Regel de mogelijkheid van storting in een vreemde valuta vooraf in de akte of de statuten als er buitenlandse aandeelhouders in beeld zijn, en leg de gehanteerde wisselkoers en de dag van storting vast in de administratie. Wilt u inbrengen in natura, kies dan niet voor de elektronische oprichting, want daar is die weg afgesloten.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.
← Terug 2:191 · De stortingsplicht van een aandeelhouder van een bv Verder 2:191b · Inbreng anders dan in geld op aandelen in een bv →