Boek 2 Artikel 371 (2:371 BW)

Effecten die de rechtspersoon niet duurzaam aanhoudt, staan onder de vlottende activa: zij kunnen in beginsel worden verkocht om geld vrij te maken. Dit artikel stelt daarbij twee eisen. Bepaalde belangen moeten apart zichtbaar zijn, en van beursverhandelbare stukken moet de gezamenlijke waarde worden vermeld. Daarnaast moet duidelijk worden of de rechtspersoon er wel vrijelijk over kan beschikken.

Belangen in niet-geconsolideerde maatschappijen

Houdt de rechtspersoon aandelen of andere belangen in maatschappijen die niet in de consolidatie zijn betrokken, en gaat het om maatschappijen van het soort dat artikel 2:361 BW aanwijst, dan worden die belangen afzonderlijk onder de effecten opgenomen. De reden is dat zulke belangen iets anders zijn dan een gewone belegging: er bestaat een band met de rechtspersoon die de waarde en de verhandelbaarheid beïnvloedt. Door ze apart te tonen blijft die verhouding zichtbaar, ook al vallen de cijfers van die maatschappij niet in de geconsolideerde jaarrekening.

Wat verhandelbaar is

Van de overige effecten onder de vlottende activa moet de gezamenlijke waarde worden vermeld van de stukken die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van de Wet op het financieel toezicht, of op een vergelijkbaar systeem in een land buiten de Europese Unie. Voor de lezer is dat belangrijk: wat op zo'n markt wordt verhandeld, kan doorgaans snel in geld worden omgezet, terwijl een niet-verhandelbaar stuk feitelijk vastzit.

Niet ter vrije beschikking

Het tweede lid verlangt dat wordt vermeld in hoeverre de effecten niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon staan. Dat is het geval als er bijvoorbeeld een pandrecht op rust ten behoeve van een financier, als zij zijn geblokkeerd of als beslag is gelegd. Zulke effecten staan wel op de balans, maar de onderneming kan er niet vrij over beschikken; zij bieden dus geen dekking voor lopende verplichtingen. Deze vermelding voorkomt dat de balans een liquiditeit suggereert die er niet is.

• Wat apart wordt getoond — belangen in niet-geconsolideerde maatschappijen.
• Wat wordt vermeld — de gezamenlijke waarde van de op een markt verhandelbare effecten.
• Wat wordt gemeld — in hoeverre de effecten niet vrij beschikbaar zijn.

Een voorbeeld. Een uitgeverij houdt een pakket beursgenoteerde obligaties aan als tijdelijke belegging van overtollige middelen, en daarnaast een klein aandelenbelang in een samenwerkingspartner die niet in de consolidatie is betrokken. De obligaties heeft zij verpand aan haar bank als zekerheid voor een krediet. Op de balans staan beide posten, maar in de jaarrekening moet blijken dat de obligaties niet vrij beschikbaar zijn — anders krijgt de lezer een te rooskleurig beeld van de reserves.

In de praktijk

Voor het bestuur betekent dit dat elke zekerheidsstelling op effecten moet worden bijgehouden en verantwoord; vergeten te vermelden is niet een detail maar een tekortkoming in het vereiste inzicht. Voor de accountant is de vraag of stukken vrij beschikbaar zijn een standaardonderdeel van de controle. En voor de aandeelhouder of financier die de jaarrekening leest, geldt de eenvoudige les: een post effecten zegt pas iets als erbij staat of de onderneming er ook werkelijk over kan beschikken.