Boek 2 Artikel 301 (2:301 BW)

Een stichting die haar doel niet meer kan dienen, hoort niet als lege huls te blijven bestaan. Dit artikel geeft de rechtbank de opdracht haar te ontbinden op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie. Er staat niet dat de rechtbank dat kan doen, maar dat zij het doet zodra aan een van de twee gronden is voldaan; de ruimte zit in de beoordeling van die gronden, niet in de uitkomst.

De eerste grond: geen geld

Ontbinding volgt als het vermogen van de stichting volstrekt onvoldoende is om haar doel te verwezenlijken, én het in hoge mate onwaarschijnlijk is dat er in afzienbare tijd door bijdragen of op andere wijze voldoende vermogen bij komt. Beide onderdelen tellen. Een stichting die tijdelijk krap zit maar een reële toezegging van een fonds heeft, wordt dus niet ontbonden; een stichting die al jaren niets meer binnenkrijgt en geen vooruitzicht heeft, wel.

De tweede grond: geen doel meer

De tweede grond is dat het doel is bereikt of niet meer kan worden bereikt, terwijl wijziging van het doel niet in aanmerking komt. Dat laatste is de sleutel. De wet geeft de voorkeur aan doorgaan met een verwant doel boven opheffen; pas als zo'n aanpassing geen zinvolle optie is, blijft ontbinding over. Een stichting die was opgericht om één monument te restaureren en die klus heeft geklaard, kan dus verdergaan met het onderhoud daarvan als de statuten dat toelaten of kunnen worden aangepast.

Ambtshalve ontbinding

De rechtbank kan de stichting ook uit eigen beweging ontbinden, tegelijk met de afwijzing van een verzoek tot statutenwijziging op grond van artikel 2:294 BW. Dat is logisch: als blijkt dat de statuten niet kunnen worden gerepareerd en de stichting daardoor geen kant meer op kan, is opheffing het sluitstuk. Wie zo'n wijzigingsverzoek indient, moet zich dus realiseren dat de procedure ook op ontbinding kan uitlopen.

Wat er na de ontbinding gebeurt

• De stichting blijft bestaan voor de vereffening; zij verdwijnt pas als het vermogen is afgewikkeld.
• Het overschot krijgt de bestemming die de statuten voorschrijven, of die volgens de daarin aangewezen weg wordt vastgesteld.
• De ontbinding wordt zichtbaar in het handelsregister, zodat schuldeisers en andere betrokkenen weten waar zij aan toe zijn.

Een voorbeeld. Een stichting werd in de jaren tachtig opgericht om een lokale bibliotheek te steunen die inmiddels is opgegaan in een grotere organisatie. Er komt geen geld meer binnen en het doel is niet meer te verwezenlijken. Een oud-bestuurder verzoekt ontbinding. De rechter zal eerst nagaan of een verwant doel mogelijk is; is dat niet zo, dan volgt ontbinding en gaat het restant naar de statutaire bestemming.

In de praktijk

Wacht met een lege stichting niet tot niemand meer weet hoe het zat: hoe langer een slapende stichting blijft staan, hoe lastiger het is de administratie en de bestemming van het vermogen nog te reconstrueren. Bekijk vóór een ontbindingsverzoek of statutenwijziging een reële optie is, want dat is de eerste vraag die de rechter stelt. En zorg dat duidelijk is wie vereffenaar wordt en wat er met een eventueel overschot moet gebeuren.