Boek 2 Artikel 42 (2:42 BW)

De procedure voor wijziging van de statuten van een vereniging

In de statuten van de vereniging kan geen verandering worden gebracht dan door een besluit van een algemene vergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. De termijn voor oproeping tot een zodanige vergadering bedraagt ten minste zeven dagen.
Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Aan de afdelingen waaruit de vereniging bestaat en aan afgevaardigden moet het voorstel ten minste veertien dagen vóór de vergadering ter kennis zijn gebracht; de vorige zin is alsdan niet van toepassing.
Het bepaalde in de eerste twee leden is niet van toepassing, indien in de algemene vergadering alle leden of afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en het besluit tot statutenwijziging met algemene stemmen wordt genomen.
Het in dit artikel en de eerste twee leden van het volgende artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot ontbinding.

Toelichting

Een statutenwijziging raakt de spelregels van de hele vereniging, en daarom stelt de wet procedurele eisen. Alleen de algemene vergadering kan de statuten wijzigen, en zij moet daarvoor zijn opgeroepen met de mededeling dat een wijziging zal worden voorgesteld. De oproepingstermijn bedraagt ten minste zeven dagen, en het voorstel moet ruim voor de vergadering te lezen zijn. Dezelfde eisen gelden voor een besluit tot ontbinding van de vereniging.

De aankondiging bij de oproeping

Leden moeten uit de oproeping kunnen opmaken dat er over de statuten wordt gesproken. Een oproeping met alleen een algemene agenda is dus niet genoeg: het onderwerp moet erin staan. De termijn van ten minste zeven dagen is een minimum; de statuten kunnen een langere termijn voorschrijven. Wie deze eis overslaat, loopt het risico dat het besluit later wordt vernietigd wegens strijd met de voorschriften over de totstandkoming van besluiten.

Het voorstel ter inzage

Degenen die de oproeping hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen voor de vergadering een afschrift van het voorstel op een geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen, en dat moet daar blijven liggen tot na afloop van de vergaderdag. In dat voorstel moet de voorgestelde wijziging woordelijk zijn opgenomen. Leden moeten dus precies kunnen lezen wat er in de statuten komt te staan, niet alleen wat de strekking is. Bestaat de vereniging uit afdelingen of werkt zij met afgevaardigden, dan moet het voorstel hun ten minste veertien dagen voor de vergadering ter kennis zijn gebracht; de terinzagelegging is dan niet nodig.

De uitzondering bij volledige aanwezigheid

Zijn alle leden of afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd en wordt het besluit met algemene stemmen genomen, dan gelden de eisen over oproeping en terinzagelegging niet. Ontbreekt er één lid of is er één tegenstem, dan geldt deze uitzondering niet.

Ook voor het besluit tot ontbinding

Wat dit artikel voorschrijft geldt ook voor een besluit tot ontbinding van de vereniging, samen met de eerste twee leden van artikel 2:43 BW over de vereiste meerderheid en over de situatie waarin de wijzigingsbevoegdheid is uitgesloten. Voor het ontbindingsbesluit gelden zo dezelfde procedurele waarborgen als voor een statutenwijziging.

Een muziekvereniging wil haar doel verbreden en tegelijk de contributiestructuur veranderen. Het bestuur stuurt tien dagen van tevoren een oproeping waarin staat dat er een statutenwijziging op de agenda staat. Blijft de terinzagelegging achterwege, dan kan een lid dat zich overvallen voelt het besluit later aanvechten.

In de praktijk

Tel de termijnen terug vanaf de vergaderdatum en leg vast wanneer u hebt opgeroepen en wanneer het voorstel ter inzage lag; dat is het bewijs waarop het later aankomt. Publiceer de woordelijke tekst, niet een samenvatting. Is er een procedurele fout gemaakt, dan kan een nieuwe, correct opgeroepen vergadering het besluit opnieuw nemen.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.