Boek 2 Artikel 67c (2:67c BW)

Een enkele naamloze vennootschap heeft statuten waarin het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen nog in gulden staan. Dit artikel maakt het dagelijks verkeer voor die vennootschappen werkbaar: zij mogen de tegenwaarde in euro gebruiken, mits zij daarbij naar deze bepaling verwijzen. Tegelijk zorgt het ervoor dat de gulden op termijn verdwijnt, want zodra de vennootschap iets aan een bepaling met guldensbedragen verandert, moeten alle bedragen worden omgezet.

Rekenen in euro zonder statutenwijziging

In het maatschappelijk verkeer mag de vennootschap de omgerekende waarde in euro hanteren, afgerond op hoogstens twee cijfers achter de komma. Zij kan het kapitaal dan bijvoorbeeld op haar website of op haar briefpapier in euro vermelden, zonder eerst de statuten aan te passen. De wet stelt daarbij één voorwaarde, namelijk dat naar dit artikel wordt verwezen. Zo weet de lezer dat het om een omrekening gaat en niet om het statutaire bedrag.

Zonder rechtsgevolg

Uitdrukkelijk bepaalt de wet dat dit gebruik van de tegenwaarde geen rechtsgevolg heeft. De statutaire bedragen blijven dus in gulden luiden. Voor de vraag hoeveel er op een aandeel moet worden gestort, hoe groot het maatschappelijk kapitaal is en of het geplaatste kapitaal binnen de wettelijke verhoudingen valt, telt uitsluitend het bedrag in de statuten. De eurovermelding is informatief, niet constitutief.

De omslag bij een statutenwijziging

Het tweede lid bevat de opruimregel. Verandert de vennootschap na 1 januari 2002 iets aan een statutaire bepaling waarin een guldensbedrag voorkomt, dan moet zij tegelijk elk bedrag in haar statuten naar euro overzetten. Het is dus niet mogelijk om één bepaling te moderniseren en de rest in gulden te laten staan. Op die omzetting zijn de regels over de omrekening en over afwijkende wijzigingen van het bedrag van de aandelen van toepassing.

Dat betekent dat de vennootschap bij zo'n wijziging meteen de volledige rekenexercitie moet doen: omrekenen tegen de vastgestelde koers, afronden binnen de toegestane marge, en verschillen opvangen in de voorgeschreven reserves. Wijkt zij daarbij af van de standaardomrekening, dan is bovendien de goedkeuring nodig van elke groep aandeelhouders die daardoor wordt benadeeld.

Waarom deze constructie

De wetgever wilde bestaande vennootschappen niet dwingen tot een kostbare gang naar de notaris enkel om de munteenheid te veranderen. Wie zijn statuten met rust laat, mag ze met rust laten. Maar bij de eerstvolgende wijziging van een bepaling met een guldensbedrag worden de statuten volledig in euro omgezet, zodat er op den duur geen vennootschappen overblijven met kapitaalbedragen in een niet meer bestaande munt.

Een oude familievennootschap wil in haar statuten een blokkeringsregeling aanpassen die niets met kapitaal te maken heeft, maar waarin ook een guldensbedrag voorkomt. Dan is de omzetting van alle bedragen naar euro onderdeel van de operatie geworden, met alle rekenregels die daarbij horen. De notaris zal daar bij het voorbereiden van de akte op wijzen.

In de praktijk

Voor bestuurders van zulke vennootschappen brengt het tweede lid mee dat ook een statutenwijziging die inhoudelijk niets met het kapitaal te maken heeft, tot omzetting van alle bedragen leidt zodra een bepaling met een guldensbedrag wordt gewijzigd. Voor aandeelhouders is van belang dat een in euro gecommuniceerd bedrag geen statutair bedrag is. En voor wie de stukken van een oude nv beoordeelt, is de vermelding van dit artikel een aanwijzing dat de statuten nog in gulden luiden.