Boek 2 Artikel 397 (2:397 BW)

Tussen de kleine en de grote rechtspersoon staat de middelgrote. Voor die groep geldt een eigen pakket vrijstellingen: minder uitgebreid dan voor de kleine rechtspersoon, maar met een aantal vereenvoudigingen in de inrichting van de jaarrekening en in wat openbaar moet worden gemaakt. Anders dan bij de kleine rechtspersoon blijft de accountantscontrole hier gelden.

Wanneer u middelgroot bent

Het regime geldt als de rechtspersoon op twee opeenvolgende balansdata aan ten minste twee van drie voorwaarden voldoet: het balanstotaal blijft, gemeten op basis van verkrijgings- of vervaardigingsprijs, onder € 25.000.000; de netto-omzet blijft onder € 50.000.000; en er werken gemiddeld minder dan tweehonderdvijftig mensen. Voldoet hij ook aan de lagere grenzen van artikel 2:396 BW, dan geldt dat lichtere regime. Ook hier tellen de cijfers van groepsmaatschappijen mee die in een consolidatie zouden moeten worden betrokken, tenzij artikel 2:408 BW wordt toegepast.

Een voorbeeld. Een installatiebedrijf heeft volgens de balans activa van achttien miljoen euro, een netto-omzet van zestig miljoen euro en gemiddeld tweehonderdtien werknemers. Het overschrijdt de omzetgrens, maar blijft onder de grenzen voor activa en personeel. Is dat op twee opeenvolgende balansdata zo, dan valt het onder het middelgrote regime. Het verlaat dat regime pas weer als het op twee opeenvolgende balansdata niet meer aan twee van de drie voorwaarden voldoet.

Wat er minder hoeft

• Een samengetrokken winst- en verliesrekening — de posten die artikel 2:377 BW in het derde lid onder a tot en met d en g, of in het vierde lid onder a tot en met c en f noemt, worden samengevoegd tot één post bruto-bedrijfsresultaat. Daarnaast vermeldt de rechtspersoon in een verhoudingscijfer hoeveel de netto-omzet ten opzichte van het vorige jaar is gestegen of gedaald.
• Een beperkte balans in de publicatie — alleen de met name genoemde posten hoeven in het openbaar gemaakte stuk te staan.
• Geen omzetsplitsing en geen accountantshonoraria — de artikelen daarover gelden niet.
• Beperkte informatie over regelingen buiten de balans — alleen over de aard en het zakelijk doel; transacties met verbonden partijen hoeven niet te worden vermeld, tenzij het een naamloze vennootschap betreft, en dan alleen voor transacties met de voornaamste aandeelhouders en met bestuurders en commissarissen.
• Minder overige gegevens — de opgave van bijzondere zeggenschapsrechten en van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen wordt niet openbaar gemaakt.

- Een eenvoudiger bestuursverslag — daarin hoeft geen aandacht te worden besteed aan niet-financiële prestatie-indicatoren.

Wat wél blijft gelden

De middelgrote rechtspersoon laat zijn jaarrekening controleren door een accountant, stelt een bestuursverslag op en voegt de overige gegevens toe. De vrijstellingen werken op twee niveaus. Lid 3 en lid 4 gaan over de inrichting van de jaarrekening; lid 5 tot en met 7 gaan over wat in het openbaar gemaakte stuk moet staan. Voor de openbaar te maken balans met toelichting geldt een afzonderlijke, kortere lijst van verplichte opgaven, en de openbaar te maken winst- en verliesrekening met toelichting mag overeenkomstig lid 3 en lid 4 worden beperkt. De algemene vergadering kan op grond van artikel 2:398 BW besluiten van de vrijstellingen geen gebruik te maken.

Twee versies van hetzelfde stuk

Het bestuur heeft daardoor in de regel met twee versies te maken: de jaarrekening die wordt opgemaakt, door de accountant gecontroleerd en aan de algemene vergadering ter vaststelling voorgelegd, en de beperktere versie die bij het handelsregister wordt gedeponeerd. De gedeponeerde versie is afgeleid van de vastgestelde jaarrekening en moet daarmee in overeenstemming zijn. Gegevens die lid 7 noemt, horen wel bij de overige gegevens van de vastgestelde jaarrekening, maar worden niet openbaar gemaakt.

In de praktijk

Voor het bestuur betekent dit artikel dat elk jaar moet worden nagegaan of de rechtspersoon nog binnen de grenzen valt; een overschrijding heeft pas gevolgen als zij zich op twee opeenvolgende balansdata voordoet. Voor de lezer van een gedeponeerde jaarrekening van een middelgrote rechtspersoon is van belang dat daarin geen omzetbedrag hoeft voor te komen, maar wel het verhoudingscijfer waaruit de ontwikkeling van de netto-omzet blijkt. Wie meer wil weten over de opbouw van het resultaat, vindt in het gedeponeerde stuk niet meer dan het bruto-bedrijfsresultaat en de posten daaronder.