Boek 2 Artikel 380b (2:380b BW)

Een jaarrekening moet ondubbelzinnig aan één rechtspersoon te koppelen zijn. Dit korte artikel verlangt daarom vier identificerende gegevens in de toelichting: de naam, de rechtsvorm, de zetel en het nummer waaronder de rechtspersoon in het handelsregister staat ingeschreven, het nummer dat de Kamer van Koophandel toekent. Het lijkt een formaliteit, maar het voorkomt verwisselingen die grote gevolgen kunnen hebben.

Waarom elk van de vier telt

• De naam — binnen één concern lijken namen vaak sterk op elkaar; zonder de exacte naam is niet duidelijk over welke vennootschap het gaat.
• De rechtsvorm — die bepaalt welke regels gelden, wie aansprakelijk is en welk orgaan bevoegd is.
• De zetel — de statutaire plaats van vestiging, die onder meer bepaalt welke rechtbank bevoegd is.

- Het registratienummer — het enige gegeven dat werkelijk uniek is en dat niet verandert als de naam wordt gewijzigd.

Verwarring binnen een groep

In de praktijk is dit vooral van belang bij concerns waarin vennootschappen bijna dezelfde naam dragen, en bij ondernemingen die van naam zijn veranderd. Wie een gedeponeerde jaarrekening opvraagt om een handelspartner te beoordelen, wil zeker weten dat hij naar de juiste vennootschap kijkt. Het inschrijvingsnummer is daarvoor het aanknopingspunt: daarmee is de jaarrekening te koppelen aan de gegevens in het handelsregister, waaronder de bestuurders en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De koppeling met deponering

De jaarrekening is niet alleen bedoeld voor de eigen aandeelhouders of leden, maar wordt in de gevallen die de wet noemt ook openbaar gemaakt bij het handelsregister. Juist omdat het stuk daarmee een openbaar document wordt waarop derden afgaan, moet erop staan van wie het is. Klopt de naam niet of ontbreekt het nummer, dan kan de deponering haar functie niet vervullen, hoe correct de cijfers ook zijn.

Een voorbeeld. Een holding en haar werkmaatschappij verschillen alleen in een toevoeging achter de naam. Een leverancier vraagt de gedeponeerde jaarrekening op en beoordeelt het vermogen van de holding, terwijl hij levert aan de werkmaatschappij die nauwelijks eigen vermogen heeft. De vermeldingen van dit artikel zijn precies wat zo'n vergissing moet voorkomen, mits ze volledig en juist zijn opgenomen.

Wie het doet en wat er misgaat

Het bestuur maakt de jaarrekening op en is dus verantwoordelijk voor deze gegevens. Bij een controleplichtige rechtspersoon hoort het tot de basiscontroles van de accountant. Ontbreken de vermeldingen, dan is de jaarrekening niet volgens de voorschriften van deze titel ingericht; dat is op zichzelf al een gebrek, ook als er inhoudelijk niets mis is met de cijfers. Een belanghebbende kan zo'n inrichtingsgebrek voorleggen aan de ondernemingskamer.

In de praktijk

Voor bestuurders is dit een van de eenvoudigste voorschriften om na te leven: neem de vier gegevens standaard bovenaan de toelichting op en controleer ze bij elke naams- of zetelwijziging. Voor wie een jaarrekening van een ander leest, is de les even praktisch: kijk eerst naar naam en registratienummer voordat u conclusies verbindt aan de cijfers die eronder staan.