Boek 2 Artikel 191b (2:191b BW)

Op aandelen hoeft niet altijd geld te worden gestort. Partijen kunnen afspreken dat de aandeelhouder iets anders inbrengt: een machine, een bedrijfspand, een vordering of een hele onderneming. Dit artikel stelt daaraan twee grenzen. Wat wordt ingebracht moet naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, en toekomstige arbeid telt niet mee.

Waardeerbaar naar economische maatstaven

De inbreng moet in geld zijn uit te drukken. Dat hangt samen met de functie van de storting: zij voedt het vermogen van de vennootschap, waarop schuldeisers zich uiteindelijk kunnen verhalen. Zaken, rechten en vorderingen met een vast te stellen geldwaarde kunnen daarom worden ingebracht.

De vennootschap moet het ingebrachte ook daadwerkelijk verkrijgen. Daarom hoort bij de inbreng een levering volgens de regels die voor het betreffende goed gelden, zodat het in het vermogen van de vennootschap terechtkomt.

Geen inbreng van werk of diensten

Een recht op het verrichten van werk of diensten kan niet worden ingebracht. Iemand die belooft de komende jaren voor de vennootschap te werken, voldoet daarmee dus niet aan zijn stortingsplicht. Een toezegging van toekomstige arbeid levert de vennootschap geen vermogensbestanddeel op waarop schuldeisers verhaal kunnen nemen, en de arbeid kan uitblijven.

Het verbod geldt bij elke inbreng anders dan in geld: bij de oprichting, bij een latere uitgifte van aandelen en bij een bijstorting. Ook een combinatie, waarbij een deel in geld wordt gestort en een deel zou bestaan uit een belofte van werkzaamheden, voldoet voor dat laatste deel niet.

Wanneer de inbreng moet plaatsvinden

Wie in natura inbrengt, moet dat onverwijld doen zodra hij het aandeel heeft genomen. Is er sprake van een bijstorting, dan geldt hetzelfde vanaf de dag waartegen die is uitgeschreven of waarop partijen haar hebben afgesproken. Uitstel is dus niet de bedoeling: waar bij een storting in geld kan worden afgesproken dat pas later wordt betaald, moet een inbreng in natura direct volgen.

Onverwijld betekent zonder onnodig oponthoud. Vraagt de levering nog een handeling, zoals een notariële akte voor onroerend goed of een leveringshandeling voor een vordering, dan hoort die meteen te worden verricht.

Een voorbeeld. Twee ondernemers richten een bv op. De een stort geld, de ander brengt zijn bestaande eenmanszaak in, met inventaris, voorraad en klantcontracten. Dat kan, want die onderneming is waardeerbaar en overdraagbaar. Een derde die alleen wil bijdragen door drie jaar onbetaald mee te werken, kan zijn aandelen daarmee niet volstorten; hij zal geld moeten storten of een andere regeling moeten treffen.

In de praktijk

Bij inbreng in natura is een beschrijving van het ingebrachte voorgeschreven, met de waarde die eraan wordt toegekend en de manier waarop die waarde is bepaald: bij de oprichting ondertekenen alle oprichters dat stuk (artikel 2:204a BW), later zijn het de bestuurders (artikel 2:204b BW), telkens naar een toestand van hoogstens zes maanden oud. Een accountantsverklaring over de inbreng is sinds de vereenvoudiging van het bv-recht in 2012 niet meer vereist. Zorg daarnaast voor een deugdelijke levering en leg die vast. Was het ingebrachte op het moment van inbreng minder waard dan wat er nominaal op de aandelen moest worden gestort, dan is de stortingsplicht in zoverre niet nagekomen.