Boek 2 Artikel 60 (2:60 BW)

Wie lid is van een coöperatie, kan vertrekken: dit artikel gaat uit van het behoud van de vrijheid van uittreding. Tegelijk kan een coöperatie er belang bij hebben dat het vertrek van leden geordend verloopt, omdat haar bedrijf is gebouwd op overeenkomsten met die leden. De statuten mogen daarom voorwaarden aan uittreding verbinden, mits die in overeenstemming zijn met het doel en de strekking van de coöperatie.

De vrijheid blijft het uitgangspunt

De wet zet de vrijheid van uittreding voorop en laat voorwaarden alleen toe 'met behoud' van die vrijheid. Een voorwaarde kan het vertrek dus regelen, maar de mogelijkheid om uit te treden moet blijven bestaan. Een voorwaarde die uittreden in feite onmogelijk maakt, laat die vrijheid niet bestaan, ook als zij formeel in de statuten is opgenomen.

De maatstaf: doel en strekking

Een voorwaarde wordt getoetst aan het doel en de strekking van de coöperatie. Volgens artikel 2:53 BW stelt een coöperatie zich ten doel in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten die zij met hen sluit in het bedrijf dat zij te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent of doet uitoefenen. Voorwaarden aan uittreding staan in verband met dat doel, bijvoorbeeld met de leveringen of afnames die de coöperatie met haar leden heeft afgesproken. Of een concrete voorwaarde binnen de grens blijft, hangt af van de omstandigheden van het geval.

De wet somt geen soorten voorwaarden op. Zij geeft alleen de maatstaf, zodat iedere voorwaarde afzonderlijk wordt gemeten aan het doel en de strekking van de coöperatie waarvan de statuten haar bevatten.

Wat er gebeurt met een te zware voorwaarde

Gaat een voorwaarde verder dan geoorloofd is, dan wordt zij in zoverre voor niet geschreven gehouden. Het gevolg treft dus het deel van de voorwaarde dat de grens overschrijdt; voor het overige blijft de statutaire regeling gelden, en ook de rest van de statuten blijft van kracht. Omdat de wet spreekt van 'voor niet geschreven gehouden', is voor dat gevolg geen vernietiging nodig: het lid is aan het te ver gaande deel niet gebonden.

Wie hierover gaat

Voorwaarden aan uittreding horen in de statuten en komen daarmee tot stand langs de weg van de statutenwijziging, met een besluit van de algemene vergadering en een notariële akte. Het bestuur kan zulke voorwaarden niet in een reglement of in een brief opleggen. Ontstaat er verschil van mening over de vraag hoe ver een statutaire voorwaarde reikt, dan is dat een geschil tussen lid en coöperatie dat aan de rechtbank kan worden voorgelegd.

Een voorbeeld. De statuten van een inkoopcoöperatie van zelfstandige winkeliers bepalen dat een lid alleen tegen het einde van het boekjaar kan opzeggen en dat hij bij vertrek zijn aandeel in de nog lopende inkoopcontracten afrekent. Een winkelier die wil vertrekken, legt die bepaling naast doel en strekking van de coöperatie. Meent hij dat een onderdeel verder gaat dan geoorloofd, dan kan hij de rechtbank laten vaststellen in hoeverre dat onderdeel voor niet geschreven moet worden gehouden.

In de praktijk

Voor wie lid wil worden, staat in de uittredingsregeling van de statuten onder welke voorwaarden hij later kan vertrekken. Voor wie wil vertrekken, is de vraag of een voorwaarde past bij doel en strekking van de coöperatie de maatstaf. Voor bestuurders volgt uit dit artikel dat voorwaarden aan uittreding in de statuten zelf moeten staan en de vrijheid van uittreding moeten laten bestaan.