Boek 2 Artikel 80b (2:80b BW)

Op aandelen kan ook anders dan in geld worden gestort. Dit artikel stelt daaraan twee grenzen. Wat wordt ingebracht moet naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, en een recht op het verrichten van werk of diensten kan niet worden ingebracht. Bovendien moet de inbreng onverwijld gebeuren, en niet ergens in de toekomst.

Arbeid en diensten zijn uitgesloten

Een toezegging om te werken of diensten te verlenen valt daarbuiten, hoe waardevol die arbeid ook is. De tweede zin van het eerste lid is daarover uitdrukkelijk: een recht op het verrichten van werk of diensten kan niet worden ingebracht.

Wie zijn inzet wil laten belonen, moet dat dus anders regelen: met een arbeidsovereenkomst, een managementovereenkomst, een bonus of een recht om later tegen een vastgestelde prijs aandelen te kopen. Wat niet kan, is die inzet opvoeren als storting op aandelen.

Onverwijld inbrengen

De inbreng moet onverwijld plaatsvinden na het nemen van het aandeel. Is er een bijstorting uitgeschreven of overeengekomen, dan geldt de dag waartegen die is uitgeschreven of waarop zij is afgesproken als het moment vanaf wanneer onverwijld moet worden ingebracht. Tot het goed daadwerkelijk aan de vennootschap is geleverd, is er niet gestort en blijft de stortingsplicht bestaan.

Levering blijft nodig

Belangrijk is het onderscheid tussen de afspraak en de uitvoering. Het overeenkomen van inbreng in natura is één ding; de eigendom moet daarna ook echt overgaan volgens de regels die voor dat goed gelden. Bij een pand betekent dat een notariële akte en inschrijving in de openbare registers, bij een vordering een cessie.

Twee ondernemers richten een nv op. De één brengt een machinepark in, de ander wil zijn jarenlange ervaring en zijn toekomstige inzet inbrengen. Dat laatste kan niet als storting gelden. Zij lossen het op door de machines te waarderen en in te brengen, en de tweede oprichter een arbeidsovereenkomst met een aandelenregeling te geven; zijn aandelen worden in geld volgestort.

In de praktijk

Voor oprichters is dit het artikel dat bepaalt wat er wel en niet in de vennootschap kan worden gestopt. Voor bestuurders is de tijdige levering van het ingebrachte een aandachtspunt: zonder levering is er geen storting.