Boek 2 Artikel 7 (2:7 BW)

Elke rechtspersoon heeft in haar statuten een doel staan. Dit artikel bepaalt wat er gebeurt als zij een rechtshandeling verricht die buiten dat doel valt. Zo'n handeling is niet ongeldig, maar vernietigbaar, en dan alleen onder een strenge extra voorwaarde: de wederpartij moet hebben geweten dat het doel werd overschreden, of dat zonder eigen onderzoek hebben moeten begrijpen. Bovendien kan uitsluitend de rechtspersoon zelf zich hierop beroepen.

De twee voorwaarden

Er moet ten eerste sprake zijn van overschrijding van het doel zoals dat in de statuten is omschreven. Dat wordt niet snel aangenomen: een ruim geformuleerd doel omvat veel, en ook handelingen die het doel indirect dienen vallen er in de regel binnen. Ten tweede moet het bij de wederpartij bekend zijn geweest, of zo voor de hand hebben gelegen dat zij het zonder navraag had moeten zien. Wie afgaat op een normaal ogende transactie met een bevoegde bestuurder hoeft de statuten niet uit te pluizen.

Wie zich erop kan beroepen

Alleen de rechtspersoon kan de vernietiging inroepen; in een faillissement is dat de curator die voor haar optreedt. De wederpartij kan dat dus niet, ook niet als de deal haar achteraf slecht uitkomt. Een bestuurder, een aandeelhouder of een lid kan het evenmin op eigen naam doen. Die keuze is bewust: de regel beschermt de rechtspersoon tegen handelingen buiten haar doel, en is geen ontsnappingsroute voor de partij aan de andere kant van de tafel.

Vernietigbaar, niet nietig

Het verschil is wezenlijk. Een nietige rechtshandeling heeft nooit bestaan; een vernietigbare handeling is geldig en blijft dat, totdat de vernietiging wordt ingeroepen. Zolang dat niet gebeurt, moet gewoon worden nagekomen. Wordt de vernietiging wel ingeroepen en slaagt zij, dan wordt de handeling geacht nooit te hebben gegolden en moet worden teruggedraaid wat al is gepresteerd. Een beroep op vernietiging kan niet onbeperkt lang worden gedaan: daarvoor gelden de algemene regels over vernietiging van rechtshandelingen uit Boek 3.

Een besloten vennootschap die volgens haar statuten een tandartspraktijk exploiteert, stelt zich borg voor de privéschuld van de partner van de bestuurder. De bank kent de statuten, want zij heeft ze opgevraagd, en ziet dat de borgstelling met de praktijk niets te maken heeft. Gaat de vennootschap later failliet, dan kan de curator zich op dit artikel beroepen om de borgstelling aan te tasten.

Waar het artikel niet over gaat

Doeloverschrijding is iets anders dan onbevoegde vertegenwoordiging. Bij vertegenwoordiging is de vraag of degene die tekende de rechtspersoon mocht binden; hier staat vast dat hij dat mocht, maar deugt de inhoud van de handeling niet ten opzichte van het statutaire doel. Het is ook iets anders dan de interne vraag of het bestuur voor deze stap toestemming van de algemene vergadering nodig had. Elk van die drie kwesties heeft haar eigen gevolgen.

In de praktijk

Voor bestuurders is dit een reden om het statutaire doel te kennen voordat zij een ongebruikelijke transactie aangaan, en om het doel bij een koerswijziging tijdig aan te passen. Voor banken en andere professionele wederpartijen die de statuten toch al opvragen, is het een aandachtspunt: hoe meer zij weten, hoe eerder aan de wetenschapseis is voldaan. Voor de rechtspersoon die is opgezadeld met een transactie buiten haar doel, is dit artikel de aangewezen ingang.