Boek 2 Artikel 231a (2:231a BW)

Dit is een technische bepaling die hoort bij de omrekening van bedragen in de statuten. Verhoogt of verlaagt een bv het bedrag van haar aandelen en van haar maatschappelijk kapitaal op de wijze die artikel 2:178a BW mogelijk maakt, dan schrijft artikel 2:231a BW voor met welke meerderheid dat besluit wordt genomen, en wanneer er daarnaast goedkeuring van een groep aandeelhouders nodig is.

Verhogen en verlagen zijn niet gelijk

Voor een verhoging van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal volstaat een volstrekte meerderheid van stemmen. Voor een verlaging ligt de lat hoger als de opkomst laag is: is minder dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, dan is een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen nodig. Is wel de helft of meer vertegenwoordigd, dan geldt de gewone meerderheid.

Goedkeuring per soort

Kent de vennootschap verschillende soorten aandelen, dan is naast het besluit tot verhoging of verlaging een goedkeurend besluit nodig van elke groep houders van aandelen waaraan de omzetting afbreuk doet. Dat besluit kan vooraf of tegelijk worden genomen. Het tweede lid bepaalt dat voor dit artikel ook aandelen met een onderscheiden nominale waarde als aandelen van een bepaalde soort gelden.

Een voorbeeld: een bv die haar statuten nog in guldens had staan, zet het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen om in euro's en kiest daarbij een lager bedrag per aandeel, binnen de marge die artikel 2:178a BW toelaat. Op de vergadering is een derde van het kapitaal vertegenwoordigd; er is dan tweederde van de uitgebrachte stemmen nodig. Kent zij twee series met een verschillend nominaal bedrag en gaat één serie er door de omzetting op achteruit, dan moet die serie apart goedkeuren. Was in dezelfde vergadering meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd geweest, dan had voor de verlaging een volstrekte meerderheid van stemmen volstaan; aan de goedkeuring door de serie die erop achteruitgaat, verandert de opkomst niets.

In de praktijk

Bij zo'n aanpassing is van belang welke groepen er in feite zijn, ook als de statuten geen soorten benoemen maar wel verschillende nominale bedragen kennen. De opkomst bepaalt bij een verlaging welke meerderheid nodig is. De goedkeurende besluiten van de betrokken groepen zijn afzonderlijke besluiten naast dat van de algemene vergadering.