Boek 2 Artikel 413 (2:413 BW)

Als de cijfers van een maatschappij voor het eerst in de consolidatie worden opgenomen, blijkt bijna altijd dat de waarde van wat er binnenkomt niet gelijk is aan de waarde waarvoor het belang tot dan toe in de boeken stond. Dit artikel bepaalt dat zo'n verschil zichtbaar moet worden gemaakt en hoe het wordt verwerkt.

Vermelden: het bedrag en de berekening

Zowel het verschil zelf als de manier waarop het is berekend, moet worden vermeld. Daarmee kan een lezer nagaan waar het verschil vandaan komt: uit een prijs die boven de zichtbare waarde van de bezittingen lag, uit stille reserves die pas bij consolidatie naar boven komen, of uit een aankoop onder de waarde.

Lagere of hogere waarde

Is de waarde die bij consolidatie blijkt lager dan de eerdere waardering van het belang, dan geldt voor dat verschil de regeling van artikel 2:389 BW, zevende lid. Dat is de plaats waar de wet zegt hoe zo'n verschil bij deelnemingen moet worden behandeld.

Is de waarde juist hoger, dan komt het verschil in het groepsvermogen terecht. Daarop bestaat één beperking: voor zover het verschil nadelen weerspiegelt die aan de deelneming vastzitten, mag het niet als vermogen worden gepresenteerd. Wie een onderneming goedkoop kon kopen omdat er verlieslatende contracten in zitten, mag dat voordeel niet als winst of vermogen boeken zolang die nadelen nog moeten komen.

Waarom dit ertoe doet

Een consolidatieverschil is een van de posten waarmee het beeld van een groep het gemakkelijkst kan worden gekleurd. Door het bedrag én de berekeningswijze te eisen, dwingt de wet het bestuur tot uitleg. De accountant beoordeelt of die uitleg klopt en of de verwerking is toegepast zoals de wet voorschrijft.

Een voorbeeld. Een familiebedrijf koopt een concurrent en betaalt meer dan de boekwaarde van diens machines en voorraden, omdat het vooral het klantenbestand wil hebben. Bij de eerste consolidatie ontstaat een verschil. In de toelichting staat hoe groot het is en hoe het is berekend, zodat aandeelhouders kunnen zien welk deel van de overnameprijs niet in tastbare zaken zit.

In de praktijk

Voor bestuurders: leg bij elke overname vast hoe de koopprijs is opgebouwd, want die vastlegging is de basis voor de vermelding in de eerste geconsolideerde jaarrekening. Voor aandeelhouders en schuldeisers: een groot consolidatieverschil is geen fout, maar wel een reden om door te vragen. Het zegt namelijk iets over de verwachtingen die in de prijs verwerkt zijn, en verwachtingen kunnen tegenvallen.