Boek 2 Artikel 373 (2:373 BW)

Het eigen vermogen is wat er van de bezittingen overblijft na aftrek van alle verplichtingen. Dit artikel bepaalt dat dat bedrag niet als één post op de balans mag staan, maar wordt opgesplitst. Die splitsing heeft een heel praktisch doel: zij laat zien welk deel van het eigen vermogen vastligt en welk deel in beginsel aan aandeelhouders of leden kan worden uitgekeerd.

De onderdelen

• Geplaatst kapitaal — het deel van het kapitaal dat daadwerkelijk aan aandeelhouders is uitgegeven.
• Agio — wat bij uitgifte van aandelen boven de nominale waarde is gestort.
• Herwaarderingsreserves en andere wettelijke reserves — reserves die de wet voorschrijft, onderscheiden naar hun aard.
• Statutaire en overige reserves — wat de statuten verlangen, en het vrij te bestemmen deel.

- Niet verdeelde winsten — met apart vermeld het resultaat na belastingen van het boekjaar, zolang de bestemming daarvan niet in de balans is verwerkt.

Wettelijke reserves: geld dat vastzit

Wettelijke reserves zijn geen keuze van het bestuur maar een verplichting die uit de wet zelf voortvloeit. Het gaat onder meer om de reserve die moet worden aangehouden bij geactiveerde oprichtings- en ontwikkelingskosten volgens artikel 2:365 BW, en om de herwaarderingsreserve van artikel 2:390 BW. Het effect is steeds hetzelfde: winst die alleen op papier bestaat, mag de rechtspersoon niet verlaten. Bij een besluit over dividend of een andere uitkering vormen deze reserves dus een harde ondergrens, naast de eisen die de wet aan uitkeringen zelf stelt.

Kapitaal dat nog niet is gestort

Is op de aandelen nog niet het volle bedrag betaald, dan komt op de balans in de plaats daarvan wat er wél is gestort; zijn er stortingen uitgeschreven, dan het gestorte en opgevraagde bedrag samen. Het geplaatste bedrag wordt in beide gevallen alsnog apart genoemd. Zo blijft zichtbaar hoeveel er nog bij de aandeelhouders openstaat. Verder mag het kapitaal niet worden verminderd met de waarde van eigen aandelen of certificaten die de rechtspersoon of een dochtermaatschappij houdt; die worden op een andere manier verwerkt, zodat het kapitaalbedrag zelf herkenbaar blijft.

Een jaarrekening in een andere munt

Stelt de rechtspersoon zijn jaarrekening in een vreemde geldeenheid op, dan wordt het geplaatste kapitaal omgerekend tegen de koers op balansdatum. Luiden de statuten in een andere munt dan de jaarrekening, dan worden bovendien die koers en het bedrag in de statutaire munteenheid vermeld. Zo blijft het verband met de statuten zichtbaar, ook als de cijfers in een andere valuta worden gepresenteerd.

Een voorbeeld. Een bv heeft winst gemaakt, maar een groot deel van haar eigen vermogen bestaat uit een herwaarderingsreserve op een bedrijfspand en uit een reserve voor geactiveerde ontwikkelingskosten. De aandeelhouder wil dividend. Uit de indeling van dit artikel blijkt meteen dat het uitkeerbare deel veel kleiner is dan het totale eigen vermogen. Het bestuur, dat aan een uitkering zijn goedkeuring moet geven, kan zich daar niet aan onttrekken.

In de praktijk

Voor aandeelhouders en leden is dit het artikel waaruit blijkt hoeveel er werkelijk te verdelen valt. Voor het bestuur is het de basis van elke uitkeringsbeslissing: eerst de reserves, dan pas de vraag of er ruimte is. En voor schuldeisers is de uitsplitsing een waarborg, want zij maakt zichtbaar welk deel van het vermogen als buffer in de vennootschap moet blijven.