Boek 2 Artikel 334y (2:334y BW)

Het algemene deel van de wet somt al op wat er in elk voorstel tot splitsing hoort. Doet er een vennootschap mee, dan komt daar de opsomming van dit artikel bij. Het gaat steeds om gegevens die aandeelhouders nodig hebben om te beoordelen wat de splitsing voor hun positie betekent.

De aanvullingen op een rij

• De ruilverhouding — hoeveel aandelen in de verkrijgende vennootschappen tegenover een aandeel in de splitsende vennootschap staan, en hoe groot een eventuele betaling in geld is.
• Winstdeling — vanaf welk moment en in welke mate de aandeelhouders van de splitsende vennootschap meedelen in de winst van de verkrijgende vennootschappen.
• Intrekking — hoeveel aandelen er eventueel worden ingetrokken op grond van de mogelijkheid uit artikel 2:334x BW.
• Bijzondere aandelen — wat de splitsing betekent voor houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen.

- De schadeloosstelling — het bedrag per aandeel dat wordt geboden aan wie op grond van artikel 2:334ee1 BW wil uittreden, en het totaalbedrag waarvoor daarom ten hoogste kan worden verzocht.

Waarom de bedragen vooraf vaststaan

Het uittreedrecht voor houders van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen is alleen bruikbaar als zij weten waar zij aan toe zijn. Zij moeten binnen een korte termijn beslissen of zij hun aandelen te gelde maken of meegaan in de nieuwe structuur. Daarom staat het bedrag per aandeel al in het voorstel. Het maximale totaalbedrag staat er om de andere kant te beschermen: aandeelhouders en schuldeisers kunnen zien hoeveel geld de vennootschappen hieraan in het uiterste geval kwijt zijn.

Wat er gebeurt als een gegeven ontbreekt

Het voorstel is de basis voor het besluit, en het besluit mag daarvan niet afwijken. Ontbreekt een verplicht gegeven, dan is de vergadering onvolledig geïnformeerd en kan het besluit langs de gewone weg worden aangetast. Wordt het verzuim ontdekt voordat de akte is gepasseerd, dan moeten de besturen het voorstel wijzigen, opnieuw neerleggen en opnieuw aankondigen — met alle vertraging van dien.

Een voorbeeld. Een besloten vennootschap met twee aandeelhouders en een groep werknemers met stemrechtloze aandelen wordt gesplitst in een productie- en een handelsvennootschap. Het voorstel moet niet alleen zeggen hoeveel aandelen ieder krijgt, maar ook wat er met de stemrechtloze aandelen gebeurt, welk bedrag per aandeel wordt geboden aan wie niet mee wil, en tot welk totaalbedrag dat kan oplopen.

In de praktijk

Voor de aandeelhouder is dit de kern van het dossier: hier staan de cijfers waarop hij stemt. Voor het bestuur is het een checklist die samen met de accountant en de notaris wordt afgevinkt, want de accountant moet zich juist over de ruilverhouding uitspreken en de notaris controleert of alle voorschriften zijn nageleefd.