Boek 2 Artikel 383c (2:383c BW)

Waar artikel 2:383 BW genoegen neemt met totaalbedragen, verlangt dit artikel van de naamloze vennootschap dat zij per persoon opgeeft wat er is betaald. Dat geldt voor iedere bestuurder, iedere gewezen bestuurder, iedere commissaris en iedere gewezen commissaris. Het gaat steeds om de bedragen die in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.

De uitsplitsing per bestuurder

• Periodiek betaalde beloningen — het vaste salaris en wat daarmee samenhangt.
• Beloningen betaalbaar op termijn — met name pensioenaanspraken en andere latere aanspraken.
• Uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband — de vertrekvergoeding.

- Winstdelingen en bonusbetalingen — het variabele deel van de beloning.

Bonussen en doelen

Heeft de vennootschap een bonus betaald die geheel of gedeeltelijk afhangt van doelen die door of vanwege haar zijn gesteld, dan moet zij daarvan mededeling doen en vermelden of die doelen in het verslagjaar zijn bereikt. De enkele vermelding dat een bonus is betaald, voldoet dus niet aan de wettekst: ook de koppeling met de doelen en de uitkomst daarvan moeten blijken. Van gewezen bestuurders worden alleen de beloningen op termijn en de uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband opgegeven, omdat lid 2 uitsluitend die twee categorieën noemt.

Commissarissen

Ook voor iedere commissaris wordt het bedrag van de bezoldiging opgegeven dat in het boekjaar ten laste van de vennootschap is gekomen. Een uitsplitsing in vier categorieën schrijft de wet voor commissarissen niet voor. Wel geldt een bijzondere regel als aan een commissaris een winstdeling of bonus is toegekend: die moet afzonderlijk worden vermeld, met opgave van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit om de commissaris op die manier te belonen. Bovendien zijn de laatste twee volzinnen van lid 1 van overeenkomstige toepassing, zodat ook bij een commissaris moet blijken of een bonus op gestelde doelen is gebaseerd en of die doelen zijn bereikt. Voor gewezen commissarissen volstaat de opgave van het bedrag.

Dochters en terugvordering

Lid 5 breidt de opgaven uit tot bedragen die ten laste zijn gekomen van dochtermaatschappijen en van andere maatschappijen waarvan de vennootschap de financiële gegevens consolideert. Die bedragen worden ingedeeld in de categorie waartoe zij behoren: een pensioenbijdrage die een dochter voor een bestuurder van de moeder betaalt, wordt dus meegeteld bij de beloningen betaalbaar op termijn. Verder moet worden opgegeven welk bedrag aan bezoldiging is aangepast of teruggevorderd op grond van artikel 2:135 BW. Dat artikel kent twee verschillende bevoegdheden: het orgaan dat de bezoldiging vaststelt kan een bonus aanpassen als uitkering daarvan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, en de vennootschap kan een bonus terugvorderen die is uitgekeerd op grond van onjuiste informatie over het bereiken van de gestelde doelen.

Een voorbeeld. Een naamloze vennootschap keert haar bestuursvoorzitter een bonus uit die is gekoppeld aan een doelstelling voor het terugdringen van de CO2-uitstoot van haar fabrieken. Achteraf blijkt dat de gemeten uitstoot onjuist is gerapporteerd en besluit de vennootschap een deel van de bonus terug te vorderen. In de jaarrekening moeten dan zowel de betaalde bonus met de vraag of het doel is gehaald, als het teruggevorderde bedrag worden opgegeven — beide per persoon. Een aandeelhouder kan zo het verloop volgen zonder aangewezen te zijn op berichten van buiten.

In de praktijk

Voor bestuurders en commissarissen van een naamloze vennootschap betekent dit artikel dat hun individuele beloning, tot en met de bonus en de vertrekregeling, in de openbare jaarrekening verschijnt. De bezoldiging van bestuurders wordt met inachtneming van het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij de statuten daarvoor een ander orgaan aanwijzen. Voor aandeelhouders bevat de opgave de gegevens waarmee zij de toegekende beloningen kunnen vergelijken met het vastgestelde beleid en met de vermelde doelen.