Boek 2 Artikel 367 (2:367 BW)

Naast gebouwen en machines heeft een onderneming vaak bezittingen van financiële aard die zij voor langere tijd aanhoudt: aandelen in een dochter, een lening aan een zustervennootschap, een beleggingsportefeuille. Dit artikel bepaalt hoe die financiële vaste activa op de balans worden uitgesplitst. Wie de jaarrekening leest, kan daardoor zien welk deel van het vermogen buiten de eigen bedrijfsvoering is geïnvesteerd of uitgeleend, en bij wie.

De groepen op een rij

• Deelnemingen in groepsmaatschappijen — aandelen, certificaten daarvan en andere vormen van deelname in maatschappijen die tot dezelfde groep behoren.
• Andere deelnemingen — duurzame belangen in maatschappijen buiten de groep.
• Vorderingen op groepsmaatschappijen — wat de rechtspersoon binnen de groep te vorderen heeft.
• Vorderingen in deelnemingsverhoudingen en, daarvan gescheiden, de overige effecten — de eerste post betreft vorderingen op rechtspersonen en vennootschappen die in de rechtspersoon deelnemen of waarin hij deelneemt, de tweede de stukken die duurzaam als belegging worden aangehouden; de wet eist beide afzonderlijk.

- Overige vorderingen — met daarbij afzonderlijk vermeld: leningen en voorschotten aan leden of aan houders van aandelen op naam.

De aparte vermelding van leningen aan leden en aandeelhouders

Onderdeel f verlangt dat binnen de overige vorderingen afzonderlijk wordt vermeld wat de rechtspersoon aan leden of houders van aandelen op naam heeft uitgeleend of voorgeschoten. Het gaat bijvoorbeeld om een lening aan een aandeelhouder of om een schuld van een directeur-grootaandeelhouder in rekening-courant. Door de afzonderlijke vermelding is het bedrag van die vorderingen uit de balans zelf af te lezen en gaat het niet op in de andere vorderingen. Voor kleine rechtspersonen gelden op grond van artikel 2:396 BW vereenvoudigingen in de indeling van de balans.

Deelneming of belegging

Het verschil tussen een deelneming en gewone effecten zit in het duurzame karakter en in de bedoeling. Artikel 2:24c BW omschrijft het zo: de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen verschaffen, alleen of samen en voor eigen rekening, kapitaal aan een andere rechtspersoon om met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Verschaft hij een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal, dan wordt vermoed dat er sprake is van een deelneming. Aandelen die als belegging worden aangehouden, horen bij de overige effecten. Aan deelnemingen zijn in deze titel eigen waarderings- en vermeldingsregels verbonden.

Een voorbeeld. Een familieholding houdt alle aandelen in twee werkmaatschappijen, heeft een minderheidsbelang in een leverancier, heeft aan een van de werkmaatschappijen een langlopende lening verstrekt en heeft daarnaast de directeur-aandeelhouder een bedrag geleend voor een verbouwing. Op de balans verschijnen dan achtereenvolgens een deelneming in groepsmaatschappijen, een andere deelneming, een vordering op een groepsmaatschappij en, apart zichtbaar binnen de overige vorderingen, de lening aan de aandeelhouder.

Wie waarvoor verantwoordelijk is

Het bestuur maakt de jaarrekening op en kiest dus de rubricering; het bepaalt of een belang als deelneming of als belegging wordt verwerkt. Is de rechtspersoon controleplichtig, dan onderzoekt de accountant of de jaarrekening aan de wettelijke voorschriften voldoet, waaronder de indeling van dit artikel. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

In de praktijk

Voor een aandeelhouder of lid maakt deze uitsplitsing zichtbaar welke bedragen de rechtspersoon in groepsmaatschappijen en andere deelnemingen heeft gestoken en welke bedragen zijn uitgeleend aan leden of aandeelhouders. Voor de bestuurder die zelf aandeelhouder is en geld van de rechtspersoon heeft geleend, betekent onderdeel f dat die lening afzonderlijk op de balans moet worden vermeld. Voor een financier laat deze post zien welk deel van het vermogen in financiële vaste activa is vastgelegd.