Artikel 2:335n BW: Berichten tussen registers na een grensoverschrijdende omzetting

Een vennootschap die van rechtsstelsel wisselt, staat even in twee registers. Dit artikel zorgt ervoor dat die situatie meteen wordt opgelost en dat in beide registers zichtbaar blijft wat er is gebeurd. Het gaat om administratieve handelingen, maar zij bepalen wel wat een derde straks kan opzoeken.

Bericht en doorhaling

Het register waar de omgezette vennootschap is ingeschreven, bericht onverwijld na de inschrijving van de omzetting aan het register van het land waar de vennootschap vóór de omzetting haar zetel had. Dat laatste register haalt de inschrijving onverwijld na ontvangst van dat bericht door. De volgorde is dus vast: eerst de nieuwe inschrijving, dan het bericht, dan de doorhaling. Zo ontstaat er geen moment waarop de vennootschap nergens is ingeschreven.

• Onverwijld: de registers hebben geen ruimte om te wachten.
• Automatisch: de vennootschap hoeft de doorhaling niet zelf aan te vragen.

- Sluitend: het bericht is de trigger voor de doorhaling, niet een verzoek van een partij.

Wat er wordt aangetekend

Bij de omgezette vennootschap tekent het register aan dat haar registratie het gevolg is van een grensoverschrijdende omzetting, met de datum daarvan en met het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van zowel de vennootschap zoals zij nu is als van de vennootschap zoals zij was. In het register van vertrek komt de spiegelbeeldige aantekening: de doorhaling is het gevolg van een grensoverschrijdende omzetting, met de datum en dezelfde gegevens.

Waarom dit voor derden telt

Voor een schuldeiser of een wederpartij is dit vaak het enige spoor. Verdwijnt een vennootschap uit het register, dan is de vraag altijd of zij is opgeheven, gefuseerd of vertrokken. De aantekening geeft daar antwoord op en levert meteen de gegevens waarmee de vennootschap in het andere land is terug te vinden. Dat is temeer van belang omdat de vennootschap zelf blijft bestaan: schulden en contracten lopen door, alleen het register verandert.

Een voorbeeld. Een klant met een garantieclaim ziet dat de leverancier niet meer in het Nederlandse register staat. Bij de doorhaling leest hij dat die het gevolg is van een grensoverschrijdende omzetting, met de nieuwe naam, rechtsvorm en het inschrijvingsnummer in een ander land. Hij weet daarmee wie hij moet aanspreken, en dat het om dezelfde rechtspersoon gaat.

In de praktijk

Voor de vennootschap is dit de laatste stap van het traject; wie de inschrijving in het nieuwe land laat liggen, houdt een dubbele registratie in stand met alle verwarring van dien. Voor adviseurs is het de plek om na afloop te controleren of het dossier administratief netjes is afgesloten, en voor schuldeisers de plek om te zien wanneer de omzetting daadwerkelijk is verwerkt.