Artikel 2:334ww BW: Berichten tussen handelsregisters na een grensoverschrijdende splitsing

Een splitsing over de grens raakt registers in meerdere landen. Dit artikel regelt het berichtenverkeer daartussen en schrijft voor wat er in het register komt te staan. Het doel is eenvoudig: wie een vennootschap opzoekt, moet kunnen zien dat zij door een grensoverschrijdende splitsing is ontstaan, is verdwenen of is veranderd, en met welke andere vennootschappen zij samenhangt.

Wie wie bericht

Het register waar een verkrijgende vennootschap wordt ingeschreven, meldt die inschrijving onverwijld aan het register waar de gesplitste vennootschap staat. Zijn alle meldingen van alle verkrijgende vennootschappen binnen en houdt de gesplitste vennootschap door de splitsing op te bestaan, dan haalt haar register de inschrijving onverwijld door. Vervolgens meldt dat register aan de andere registers dat de splitsing van kracht is geworden.

• Onverwijld: de wet gunt de registers geen bedenktijd; het gaat om een administratieve handeling die meteen moet volgen.
• Alle meldingen: pas als de laatste verkrijgende vennootschap is ingeschreven, wordt de gesplitste vennootschap doorgehaald.

- Volgorde: doorhaling gaat vooraf aan de mededeling dat de splitsing werkt, zodat geen dubbele registratie ontstaat.

Wat er in het register komt

Bij de verkrijgende vennootschap wordt aangetekend dat haar registratie het gevolg is van een grensoverschrijdende splitsing, met de data van registratie en met het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de gesplitste en de verkrijgende vennootschappen. Houdt de gesplitste vennootschap op te bestaan, dan wordt bij haar aangetekend dat de doorhaling het gevolg is van een grensoverschrijdende splitsing, met de datum van doorhaling en dezelfde gegevens over alle betrokken vennootschappen. Blijft zij bestaan, dan komen in haar registratie de nummers, namen en rechtsvormen van de betrokken vennootschappen te staan.

Waarom dit voor derden telt

Voor een schuldeiser is dit vaak het enige spoor dat hij zelf kan volgen. Zijn wederpartij verdwijnt uit het Nederlandse register, maar de aantekening laat zien waar het vermogen naartoe is gegaan en onder welke naam en welk nummer de opvolger in een ander land is ingeschreven. Zonder die keten zou een vordering feitelijk onvindbaar worden.

Een voorbeeld. Een leverancier ziet dat zijn afnemer niet meer in het handelsregister staat. Bij de doorhaling leest hij dat die het gevolg is van een grensoverschrijdende splitsing, met de naam en het inschrijvingsnummer van twee verkrijgende vennootschappen in twee andere lidstaten. Daarmee weet hij bij wie hij zijn openstaande facturen moet aanbieden.

In de praktijk

Voor de vennootschap is dit vooral een kwestie van tijdig en volledig aanleveren: de registers kunnen hun werk pas doen als de inschrijvingen en de notarisverklaring binnen zijn, en het van kracht worden van de splitsing hangt er mede van af. Voor adviseurs is het de plek om na afloop te controleren of het traject administratief netjes is afgehecht, want een niet doorgehaalde inschrijving of een ontbrekende aantekening levert later vragen op bij financiers, verzekeraars en de fiscus.