Boek 2 Artikel 334n (2:334n BW)

De akte van splitsing en de inschrijving in de registers

De splitsing geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na intrekking of nadat de opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden.
Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het tot stand komen van de splitsing vereisen en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. Aan de akte wordt de in artikel 334f lid 2 onder d bedoelde beschrijving gehecht.
Elke verkrijgende rechtspersoon en de gesplitste rechtspersoon doen de splitsing binnen acht dagen na het verlijden inschrijven in het handelsregister. Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing is opgehouden te bestaan, is elke verkrijgende rechtspersoon tot inschrijving verplicht. Bij elke inschrijving wordt een afschrift van de akte van splitsing met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van het register neergelegd.
De verkrijgende rechtspersonen, elk voor zover het goederen betreft die bij de splitsing op hen zijn overgegaan, doen binnen een maand na de splitsing opgave aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de splitsing kan worden ingeschreven. Gaat door de splitsing een registergoed op een verkrijgende vennootschap over, dan is de gesplitste rechtspersoon of, zo deze bij de splitsing is opgehouden te bestaan, elk van de verkrijgende rechtspersonen in zijn plaats verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in afdeling 2 van titel 1 van Boek 3, de voor de inschrijving van de splitsing vereiste stukken aan te bieden.

Toelichting

De splitsing wordt afgerond bij de notaris. Dit artikel bepaalt binnen welke termijn de akte moet worden verleden, wat de notaris daarbij verklaart en welke registraties daarna moeten volgen. Het moment waarop de splitsing werkt, staat vast: de dag na die waarop de akte is verleden.

De termijn voor de akte

De akte mag alleen worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de neerlegging of openbaarmaking van het voorstel. Verstrijkt die periode, dan is het voorstel verlopen en moet de voorbereiding opnieuw worden gedaan. Is er verzet gedaan waardoor de akte niet mocht worden gepasseerd, dan geldt een aangepaste termijn: één maand nadat het verzet is ingetrokken of de opheffing ervan uitvoerbaar is geworden.

Wat de notaris verklaart

Onder aan de akte zet de notaris een verklaring: hem is gebleken dat de vormvoorschriften voor alle vereiste besluiten in acht zijn genomen en dat ook de overige voorschriften van de wet en de statuten zijn nageleefd. Hij controleert dus de hele voorbereiding: het voorstel, de neerlegging, de aankondiging, de wachttermijn, de goedkeuringen en de meerderheden. Aan de akte wordt de beschrijving gehecht waarin staat welk vermogensbestanddeel naar welke rechtspersoon gaat. Die beschrijving bepaalt wat er precies overgaat en is daarmee het belangrijkste stuk voor iedereen die later wil weten waar iets is gebleven.

Inschrijving in het handelsregister

Elke verkrijgende rechtspersoon en de gesplitste rechtspersoon laten de splitsing binnen acht dagen na het verlijden in het handelsregister inschrijven. Is de gesplitste rechtspersoon door de splitsing opgehouden te bestaan, dan rust die plicht op elke verkrijger. Bij elke inschrijving wordt een afschrift van de akte met de notariële verklaring bij het register neergelegd.

Andere registers

Binnen een maand na de splitsing doen de verkrijgende rechtspersonen opgave aan de beheerders van andere openbare registers waarin de overgang van rechten of de splitsing kan worden ingeschreven — denk aan registers voor merken, octrooien of schepen. Gaat er een registergoed over, zoals een pand of een stuk grond, dan moeten de vereiste stukken binnen diezelfde maand worden aangeboden aan de bewaarder van de openbare registers voor registergoederen, die in Boek 3 zijn geregeld. Die plicht rust op de gesplitste rechtspersoon of, als die is verdwenen, op elk van de verkrijgers.

Een voorbeeld. Een vennootschap splitst haar vastgoed af naar een nieuwe vennootschap. Op de dag na het passeren van de akte is de nieuwe vennootschap eigenaar van de panden. Binnen acht dagen gaan beide vennootschappen naar het handelsregister; binnen een maand worden de panden op naam van de nieuwe vennootschap in de openbare registers bijgeschreven.

In de praktijk

De overgang is niet afhankelijk van die registraties — die volgen uit de akte — maar zonder inschrijving loopt u tegen praktische problemen aan bij banken, verzekeraars en de fiscus. Zet de acht dagen en de maand meteen na het passeren in de agenda, en controleer of de beschrijving alle registergoederen nauwkeurig aanduidt; een onnauwkeurige omschrijving levert bij de bewaarder van de registers direct vertraging op.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.