Boek 2 Artikel 334j (2:334j BW)

Overgang van een rechtsverhouding bij splitsing

Een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is mag, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 334l, slechts in haar geheel overgaan.
Is echter een rechtsverhouding verbonden met verschillende vermogensbestanddelen die op onderscheiden verkrijgende rechtspersonen overgaan, dan mag zij worden gesplitst in dier voege dat zij overgaat op alle betrokken verkrijgende rechtspersonen naar evenredigheid van het verband dat de rechtsverhouding heeft met de vermogensbestanddelen die elke rechtspersoon verkrijgt.
Indien een rechtsverhouding mede verbonden is met vermogensbestanddelen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, is lid 2 te zijnen aanzien van overeenkomstige toepassing.
De leden 1 tot en met 3 laten de rechten die de wederpartij bij een rechtsverhouding kan ontlenen aan de artikelen 334k en 334r onverlet.

Toelichting

Bij een splitsing wordt een vermogen verdeeld, maar contracten laten zich niet zomaar in stukken knippen. Dit artikel beschermt de wederpartij: een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is, mag in beginsel alleen in haar geheel overgaan. Gebeurt dat toch anders, dan kan de wederpartij met succes in verzet komen.

De hoofdregel: alles of niets

Een rechtsverhouding gaat als geheel naar één verkrijger. De sanctie staat in het artikel zelf: wordt de regel geschonden, dan is dat grond voor gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 2:334l BW.

De uitzondering: verdeling naar evenredigheid

Soms hangt een rechtsverhouding samen met vermogensbestanddelen die naar verschillende verkrijgers gaan. Dan mag zij worden gesplitst, maar wel op een bepaalde manier: zij gaat over op alle betrokken verkrijgers naar evenredigheid van het verband dat zij heeft met wat ieder van hen krijgt. Hangt zij mede samen met vermogen dat de splitsende rechtspersoon zelf behoudt, dan geldt hetzelfde: ook hij houdt dan zijn evenredige deel.

Wat de wederpartij daarnaast heeft

Deze regeling staat niet op zichzelf. De wederpartij houdt daarnaast het recht om zekerheid of een andere waarborg te verlangen op grond van artikel 2:334k BW, en zij kan op grond van artikel 2:334r BW de rechter vragen de overeenkomst te wijzigen of te ontbinden als die na de splitsing niet ongewijzigd in stand behoort te blijven. Daarnaast regelt artikel 2:334t BW de aansprakelijkheid van de bij de splitsing betrokken rechtspersonen voor de nakoming van de verbintenissen. Wie na een splitsing met een lege wederpartij achterblijft, staat dus niet met lege handen.

Een voorbeeld. Een aannemersbedrijf splitst zich in een bouwtak en een onderhoudstak. Er loopt één huurovereenkomst voor een bedrijfsterrein dat voor beide activiteiten wordt gebruikt en dat deels naar de ene en deels naar de andere vennootschap gaat. Die huurovereenkomst mag naar evenredigheid worden verdeeld. Het contract met de leverancier van bouwmaterialen, dat alleen met de bouwtak samenhangt, moet in zijn geheel naar de bouwvennootschap.

In de praktijk

Voor de wederpartij is dit het artikel om te controleren zodra zij hoort dat haar contractspartner gaat splitsen. In de neergelegde stukken is na te gaan waar haar rechtsverhouding terechtkomt; verzet op grond van strijd met dit artikel moet binnen de termijn van artikel 2:334l BW worden gedaan. Voor het bestuur betekent het artikel dat bij de verdeling per rechtsverhouding moet worden nagegaan of zij in haar geheel overgaat of naar evenredigheid mag worden gesplitst.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.