Boek 2 Artikel 287 (2:287 BW)

De statuten van een stichting horen te vermelden in welke Nederlandse gemeente zij haar zetel heeft. Ontbreekt die aanwijzing toch, dan laat de wet de stichting niet zonder zetel achter: zij heeft dan haar zetel in de gemeente waar de notaris ten overstaan van wie de akte werd verleden, op dat moment zijn standplaats had. Het is een vangnetbepaling, kort maar met praktische gevolgen.

Waarom de zetel ertoe doet

• Welke rechter bevoegd is. Verzoeken over de stichting, zoals ontbinding, de benoeming van een vereffenaar of het ontslag van een bestuurder, worden behandeld door de rechtbank van de plaats waar zij haar zetel heeft.
• Waar zij is ingeschreven. De zetel hoort bij de gegevens die in het handelsregister worden opgenomen en waarop derden mogen afgaan.

- Welke gemeentelijke en fiscale aanknopingspunten gelden. Voor allerlei regelingen buiten dit boek wordt aangeknoopt bij de plaats van vestiging volgens de statuten.

Statutaire zetel en feitelijk kantoor zijn twee dingen

Hier gaat het in de praktijk mis. De zetel is een juridisch gegeven dat in de statuten staat; het adres waar de stichting daadwerkelijk kantoor houdt is dat niet. Verhuist een stichting van de ene gemeente naar de andere, dan verandert haar statutaire zetel niet automatisch mee. Daarvoor is een statutenwijziging nodig, en dus een notariële akte. Tot dat moment blijft de oude gemeente bepalend voor bijvoorbeeld de bevoegde rechter.

Een voorbeeld. Een stichting die zich met natuurbeheer bezighoudt, wordt opgericht bij een notaris met standplaats in een kleine gemeente, terwijl het bestuur in de stad zit en de statuten per ongeluk geen zetel noemen. De stichting heeft dan haar zetel in die kleine gemeente. Wil een schuldeiser jaren later een verzoek indienen, dan moet hij dus bij de rechtbank zijn die over die gemeente gaat, en niet bij de rechtbank van de stad waar het kantoor staat.

In de praktijk

Neem de zetel altijd uitdrukkelijk in de statuten op; het scheelt discussie en het is toch al voorgeschreven. Controleer bij een verhuizing of het handelsregister het bezoekadres én de statutaire gemeente goed weergeeft, en pas de statuten aan als het bestuur wil dat de zetel meeverhuist. Wie een oude stichting overneemt of nieuw leven inblaast, doet er goed aan de oprichtingsakte erbij te pakken: staat er geen zetel in, dan is de standplaats van de destijds optredende notaris het antwoord.