Boek 2 Artikel 227a (2:227a BW)

Vergaderen hoeft niet meer per se aan één tafel. Artikel 2:227a BW maakt het mogelijk dat een aandeelhouder via een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deelneemt, daar het woord voert en zijn stem uitbrengt, zelf of via een schriftelijk gemachtigde. Voorwaarde is wel dat de statuten die mogelijkheid geven: zonder statutaire grondslag kan het niet. Het artikel stelt daarnaast eisen aan de techniek, zodat deelname op afstand echte deelname is.

Wat de statuten moeten regelen

De basis ligt in de statuten. Zij bepalen dat iedere aandeelhouder bevoegd is elektronisch deel te nemen. Aan het gebruik van het communicatiemiddel kunnen bij of krachtens de statuten voorwaarden worden gesteld, over aanmelding, identificatie of het gebruikte systeem. Worden die voorwaarden niet in de statuten zelf gezet maar krachtens de statuten, bijvoorbeeld door het bestuur, dan moeten zij bij de oproeping bekend worden gemaakt. Wie meedoet, weet dus vooraf waar hij aan toe is.

De drie technische eisen

De wet stelt drie minimumeisen aan de verbinding. De aandeelhouder moet via het middel kunnen worden geïdentificeerd, zodat vaststaat wie er meedoet en hoeveel stemmen hij heeft. Hij moet rechtstreeks kennis kunnen nemen van wat er ter vergadering wordt behandeld, dus op het moment zelf en niet pas achteraf uit een verslag; de wet noemt geen beeld, zodat het artikel zich niet tot videoverbindingen beperkt. En hij moet zijn stemrecht kunnen uitoefenen. De statuten kunnen daaraan toevoegen dat hij ook aan de beraadslaging moet kunnen deelnemen, dus zelf kan spreken en reageren.

Of die vierde eis wordt opgenomen, is een keuze van de vennootschap. Zonder die eis volstaat een verbinding waarmee de deelnemer kan volgen wat er gebeurt en kan stemmen; met die eis moet het systeem ook ruimte bieden om vragen te stellen en op voorstellen te reageren.

Voor wie het geldt

De regeling geldt niet alleen voor aandeelhouders. Zij is van overeenkomstige toepassing op de rechten van anderen aan wie vergaderrecht toekomt: certificaathouders met vergaderrecht, en vruchtgebruikers en pandhouders met dat recht. Ook hier geldt dat aan de eis van een schriftelijke volmacht is voldaan als de volmacht elektronisch is vastgelegd, zodat een gemachtigde niet met een papieren stuk hoeft te zwaaien. Een volmacht die per e-mail of via een digitaal platform is verleend, kan dus volstaan.

Wat het artikel niet doet, is de fysieke vergadering afschaffen. Het gaat om deelname aan een algemene vergadering die nog steeds op de daarvoor geldende plaats wordt gehouden; elektronische deelname komt daarbij. Hoe moet worden gehandeld als een deelnemer op afstand tijdens de vergadering wegvalt, regelt dit artikel niet. De voorwaarden die bij of krachtens de statuten worden gesteld, bieden de ruimte om daarover vooraf iets af te spreken, bijvoorbeeld over een terugvalnummer of een korte onderbreking.

Een voorbeeld: een bv met vestigingen in twee landen laat haar buitenlandse aandeelhouder via een videoverbinding meedoen. De statuten staan dat toe en eisen dat hij zich vooraf aanmeldt en zich legitimeert. Hij spreekt mee over de jaarrekening en stemt digitaal; zijn stem telt precies zo mee als die van de aanwezigen in de zaal.

In de praktijk

Neem de mogelijkheid op in de statuten voordat u haar nodig hebt, en beschrijf de voorwaarden helder in de oproeping. Test de verbinding vooraf, houd bij wie op afstand deelneemt en laat de notulen vermelden hoe is geïdentificeerd en gestemd. En bepaal bewust of wie op afstand meedoet ook aan de beraadslaging moet kunnen deelnemen, zodat vooraf duidelijk is wat de techniek moet kunnen.