Boek 2 Artikel 226 (2:226 BW)

De plaats van de vergadering bepaalt in de praktijk wie er daadwerkelijk kan komen. Artikel 2:226 BW regelt daarom waar vergaderd wordt: op de plaats die in de statuten staat, en staat daar niets, dan in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. De statuten mogen ook een plaats buiten Nederland aanwijzen, maar wie dat na de oprichting wil regelen, moet daarvoor de instemming van iedereen hebben.

De hoofdregel

De statuten gaan voor. Noemen zij een gemeente of een adres, dan is dat de plaats. Zwijgen zij, dan geldt de gemeente van de statutaire woonplaats van de vennootschap. Dat is geen willekeurige keuze: het is de plaats die iedereen kan opzoeken in het handelsregister, zodat een aandeelhouder niet hoeft te raden waar hij moet zijn.

Vergaderen buiten Nederland

Een plaats buiten Nederland mag, maar dan moet zij in de statuten staan. Wordt zo'n plaats pas na de oprichting aangewezen, dan geldt een zware eis: de statutenwijziging vraagt unanimiteit in een vergadering waarin het volledige geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, en daarnaast moeten alle vergadergerechtigden met de wijziging hebben ingestemd. Eén tegenstem of één afwezige aandeelhouder is genoeg om het tegen te houden.

Die strengheid is begrijpelijk. Een vergadering ver weg maakt het voor een kleine aandeelhouder duur en tijdrovend om te komen, en kan zo feitelijk een manier worden om hem buiten de besluitvorming te houden. De wetgever heeft die mogelijkheid daarom afhankelijk gemaakt van ieders instemming, en niet van een meerderheid.

Eenmalig ergens anders vergaderen

Er is ook een lichte variant voor het incidentele geval. Een vergadering kan elders worden gehouden dan waar zij hoort, mits alle vergadergerechtigden met die plaats hebben ingestemd en de bestuurders en commissarissen vooraf advies hebben kunnen uitbrengen. Hier is dus geen statutenwijziging nodig, maar wel opnieuw instemming van iedereen met vergaderrecht — dus ook van certificaathouders met vergaderrecht en van een vruchtgebruiker of pandhouder die dat recht heeft.

Een voorbeeld: een bv met haar woonplaats in Zwolle heeft drie aandeelhouders, van wie er een in Spanje woont. Het komt beter uit om de vergadering bij de accountant in Amersfoort te houden. Dat mag, mits iedereen met die plaats instemt en het bestuur en de commissarissen hun advies hebben kunnen geven. Wil men voortaan altijd in Spanje vergaderen, dan is een statutenwijziging nodig waarvoor niemand mag ontbreken en niemand mag tegenstemmen.

In de praktijk

Kijk voor elke vergadering eerst in de statuten waar zij hoort plaats te vinden, en vermeld de plaats duidelijk in de oproeping. Wijkt u af, verzamel dan de instemming vooraf en leg die vast; een vergadering op de verkeerde plaats levert dezelfde soort gebreken op als een te late oproeping. En wees terughoudend met het verplaatsen van vergaderingen naar plekken die voor één aandeelhouder onbereikbaar zijn: dat leidt vrijwel altijd tot discussie over de geldigheid van wat er is besloten.