Boek 2 Artikel 212 (2:212 BW)

Wie in de algemene vergadering over de jaarrekening moet oordelen, heeft de stukken vooraf nodig. Artikel 2:212 BW zorgt daarvoor: vanaf de oproeping voor de vergadering waarin de jaarstukken worden behandeld, moeten de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de gegevens die daaraan op grond van artikel 2:392 BW moeten worden toegevoegd op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen ze daar inzien en er kosteloos een afschrift van krijgen.

Welke stukken het betreft

Het gaat om drie categorieën. De jaarrekening zelf, dus de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting. Het bestuursverslag, waarin het bestuur vertelt hoe het jaar is verlopen en wat het verwacht. En de overige gegevens, waarin bijvoorbeeld de accountantsverklaring en de statutaire regeling over de winstbestemming thuishoren. Samen geven die stukken het beeld waarover de vergadering beslist.

Vanaf welk moment en voor wie

Het beginpunt is de oproeping voor de vergadering. Wordt er opgeroepen, dan moeten de stukken er zijn; de vennootschap kan niet volstaan met de mededeling dat ze later komen. Rechthebbenden zijn de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden. Wie dat bij een bv zijn, leest u in artikel 2:227 lid 2 BW: houders van certificaten waaraan de statuten vergaderrecht verbinden, aandeelhouders die door een vruchtgebruik of een pandrecht hun stemrecht kwijt zijn, vruchtgebruikers en pandhouders die het stemrecht juist wel hebben, en vruchtgebruikers en pandhouders zonder stemrecht voor zover de statuten hun vergaderrecht geven. Het afschrift is gratis; de vennootschap mag daarvoor geen kosten in rekening brengen.

Waarom dit ertoe doet

Een aandeelhouder kan zijn stem alleen zinvol uitbrengen als hij de cijfers heeft kunnen bestuderen. Wordt de jaarrekening pas op tafel gelegd bij binnenkomst, dan is de behandeling een formaliteit en is het besluit tot vaststelling aantastbaar wegens de manier waarop het tot stand kwam. Voor de minderheidsaandeelhouder is dit artikel daarom een van de weinige harde aanspraken die hij zonder procedure kan afdwingen: hij hoeft geen belang te stellen, hij vraagt gewoon het afschrift op.

Het recht is bovendien praktisch. Wie vermoedt dat er iets niet klopt — een lening aan de bestuurder, een post die uit het niets is verschenen — begint met deze stukken. Weigert het bestuur ze te verstrekken, dan is dat op zichzelf al een signaal en kan het een aanleiding vormen om verdere stappen te overwegen.

Een voorbeeld: een sportschoolketen in bv-vorm heeft vier aandeelhouders, van wie er één niet in het bestuur zit. Hij krijgt een oproeping voor de vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld, maar geen stukken. Hij vraagt schriftelijk om een afschrift; de vennootschap moet dat kosteloos geven. Krijgt hij het niet, dan kan hij bezwaar maken tegen de behandeling in die vergadering.

In de praktijk

Voor het bestuur: leg de stukken tegelijk met het versturen van de oproeping klaar en stuur ze bij voorkeur mee, want dat voorkomt discussie. Houd een lijst bij van wie vergadergerechtigd is. Voor de aandeelhouder: vraag het afschrift schriftelijk aan en bewaar dat verzoek, zodat achteraf vaststaat dat u de stukken tijdig hebt opgevraagd.